*ST三农重组背后：泰禾投资偷梁换柱

暂停上市将近3年，*ST三农将重返久违的资本市场。

3月11日，*ST三农公告称，已办理完毕新增股份78411.9455万股的登记手续，目前尚需就本次发行股份购买资产事宜，办理注册资本、公司章程变更等登记手续。

“公司恢复上市的时间，将在年报公布后的一两个月内。”*ST三农有关人士透露，“年报预约披露时间是4月底，但会提前至3月底或4月初。”

这意味着，2007年下半年开始着手重组*ST三农的福建泰禾投资有限公司(下称泰禾投资)，即将功德圆满，实现借壳上市。

令人疑惑的是，早在2008年5月7日，*ST三农就递交了股票恢复上市的申请及材料，5月12日，深交所正式受理申请，并要求补充相关材料。但此后*ST三农一直以“目前公司仍按照深交所的要求补充提交申请恢复上市的资料”为由，拖延至今。

那么，延宕将近两年的复牌补充材料，背后是否存在不为人知的秘密？

资产评估悬疑

根据公告，*ST三农在泰禾投资房地产类资产注入后，股份总数变更为101717.7993万股，其中，泰禾投资持有80940.0795万股，占79.57%。

*ST三农向泰禾投资定向增发购买资产的价格为3.09元/股，共发行78411.95万股，注入资产以2009年4月30日为评估基准日，评估值为242292.91万元，评估增值率155.86%。

“现在注入*ST三农的资产净值，比泰禾投资原先预估的要少得多。”福州一位接近泰禾投资的企业界人士透露，“最早，泰禾投资计划注入*ST三农的资产评估不能低于40亿元，由于监管部门认为虚高太多，随后评估为27亿元，后经调整，最终形成现在的24.2292亿元。”

尽管注入资产评估值最终结果远低于泰禾投资的计划，但上述人士并不认为*ST三农占到了便宜。

“泰禾投资的估值是以房地产最高峰的涨幅为标准，被认为不合理后，遇到金融危机带来的房地产寒冬，资产大幅贬值，因此，泰禾投资刻意放慢了重组步伐。”该人士表示，“注入资产是以2009年4月30日为评估基准日，此时的房地产价格基本回到高峰期，泰禾投资对时机的拿捏十分到位。”

由此，*ST三农恢复上市申请被受理后却一直拖延至今的背后原因之一，已经不难解释。2007年和2008年，*ST三农的基本每股收益分别为0.1228元与1.4262元。

对于此番注入资产的增值原因，*ST三农公告称，主要在于项目时间较早，各项成本取得费用较低；近年来商品房成交价格走高，福州未来房价仍有明显上升空间；项目地理位置优越、升值潜力大、各项市政配套不断完善等。

“这恰好说明泰禾投资在待价而沽，运作能力非同寻常。”上述人士说。

与此相对应的关键问题还在于，泰禾投资注入*ST三农的资产，其评估公司中兴评估的董事、副总经理和股东，竟然是*ST三农的独立董事王其锦。

按相关资料，王其锦持有中兴评估10%股权，为第六大股东。王其锦原为三明中恒资产评估有限责任公司董事长，2008年8月29日，中兴评估吸收合并三明中恒资产评估，王其锦的注册资产评估师资格转入中兴评估，并担任高层职务，负责中兴评估三明分公司的业务。

不过，此次重组的独立财务顾问认为，王其锦对中兴评估在股权层面无控制力，参与评估的项目组成员均为吸收合并前的中兴评估原有员工，王其锦及其分管的三明分公司未参与本次评估，也未提供相关技术支持。

然而，耐人寻味的是，王其锦却于2009年6月以保证独立董事的独立性为由，向*ST三农提交辞职报告，但今年3月5日召开的*ST三农董事会上，其仍在行使职权。

增发价玄机

“*ST三农恢复上市拖了这么久，与泰禾投资的如意算盘有关。”前述接近泰禾投资的企业界人士认为，“除资产评估的时间安排，还有股价上涨的担忧。”

资料显示，*ST三农3.09元/股的增发价，是以决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为标准，而*ST三农早在2007年4月18日就已停牌，但对比悬殊的是，其注入资产却以2009年4月30日为基准日，两者相差两年时间。

“这种做法并不违规，但存在不合理和不公允问题。”一位券商人士表示，“如果公司股票复牌，而重组方向已确定，加上2009年的牛市格局影响，股价肯定飙升数倍，这样难免节外生枝，甚至由此提高增发价，降低发行股票数量。”

上述接近泰禾投资的企业界人士亦透露，泰禾投资2007年就对*ST三农有实际控制力，注入资产的评估值被迫缩水后，只好退而求其次，保证持股数量。

“泰禾投资申请*ST三农恢复上市是为保壳，但履行保壳程序的过程可以自行掌握。”该人士说，“对于泰禾投资来说，彼时保持现状比恢复股票上市交易好。”

相关资料表明，2007年8月，泰禾投资开始对*ST三农进行收购重组的尽职调查，当年11月9日，三明市国资委与泰禾投资签订重组合作协议。而泰禾投资介入*ST三农重组后，在涉及资产重组、重要生产经营活动、资金使用等重大事项上，其可以对*ST三农的非独立董事施加影响。

“2008年初，泰禾投资通过受让股份等形式成为*ST三农大股东后，曾提议推选代表进入*ST三农董事会，但监管部门认为此举违规，被制止。”上述人士称，“不过，这没有影响泰禾投资对*ST三农的实质控制，并且其已控制股东大会的多数投票权。”

泰禾投资入主*ST三农，最大的付出就是代原控股股东及其关联方清偿占用*ST三农的48131.06万元，这笔资金已在2009年6月27日前支付完毕。

“相对于近两年赴境外上市的房地产企业来说，泰禾投资借壳*ST三农很划算。”上述券商人士认为，“泰禾投资通过借壳的估值方式变化，获得资产证券化的较大回报，其将近80%的股权，在3年的业绩承诺和限售期过后，具有很大的变现获利水平，而其代为清偿的资金也属于债权转移。”

此次重组的独立财务顾问认为，泰禾投资代偿的资金可以有机会通过股票市值高于交易价格的方式得到补偿，以动态市盈率22.76倍计算，其二级市场参考价格为5.83元，本次定向发行取得的78411.95万股市值合计456855.8万元，远高于注入资产的交易作价242292.91万元及已代偿资金4.8亿元的总和290292.91万元。

但此次重组，*ST三农的资产状况并未彻底扭转，截至2009年9月30日，公司资产负债率98.54%，备考报表资产负债率为82.4%。

令人疑惑的还在于，*ST三农2009年半年报显示，其办公费、差旅费、业务招待费，分别达1382439.79元、944925.02元、943027.5元，比上年同期增加55.67%、19.86%、30.73%。

而*ST三农新一届董事会人选，均由泰禾投资提名，3月25日召开的股东大会将进行审议选举。