深交所发布系列规则 力保创新企业境内上市试点落地

■本报记者 姜 楠 

6月15日晚，深交所正式发布《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》（以下简称《实施办法》），以及《关于修改〈深圳证券交易所股票上市规则〉第1.1条、第1.2条的通知》《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）》《深圳证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》《深圳证券交易所上市委员会工作细则（2018年修订）》等业务规则，相关规则均自发布之日起施行。

此外，为推动创新企业境内上市试点工作平稳落地，深交所前期已开展了一系列业务和技术准备，联合市场各方启动技术系统改造并组织专项测试，目前，试点工作相关的业务和技术系统准备已经基本就绪。

据介绍，作为资本市场服务实体经济的重要制度创新，《实施办法》起草过程中严格遵循坚持严格依法监管与审慎差异化监管相结合、坚持遵循国际惯例与我国实际相结合、坚持强化信息披露与保护投资者合法权益相结合的原则。   

试点创新企业在深交所上市交易，涉及境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和已在境外上市红筹公司三类主体，以及股票、存托凭证两类证券品种。创新企业经中国证监会核准公开发行股票或存托凭证后，申请在深交所上市的，应当符合深交所规定的上市条件。红筹公司境内发行股票执行现行境内股票上市条件，红筹公司申请存托凭证在深交所上市的，应当符合下列条件：一是本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于50亿元；二是公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。具有投票权差异安排的红筹公司申请其股票、存托凭证上市的，还应当符合本所对于投票权差异安排的特别规定。

在信息披露方面，深交所制定了《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》用于规范红筹公司的上市信息披露和做出差异化安排，要求红筹公司在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表。同时，要求尚未盈利的境内创新公司、发行股票的红筹公司、发行存托凭证的境外未上市红筹公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

对具有投票权差异安排、具有VIE架构的红筹公司，《实施办法》对特别投票权行使及投资者保护，VIE架构的信息披露都做了进一步明确，并预留了可调整适用的空间。

对已在境外上市红筹公司，在临时报告方面，未强制要求其按照《股票上市规则》的规定披露业绩预告。在重大交易的信息披露上，鉴于创新企业利润波动较大，部分尚未实现盈利，因此删去净利润指标，并调整营业收入的阈值，以匹配已在境外上市红筹公司的特点。在关联交易方面，提高量化标准，扩大公允定价的关联交易披露自由权，在年度报告和中期报告中予以汇总披露。

关于红筹公司公开发行的存托凭证信息披露，在定期报告方面，要求公开发行存托凭证的红筹公司应当披露存托、托管相关安排，报告期末前十名境内存托凭证持有人等相关信息。临时报告方面，要求公开发行存托凭证的红筹公司应当披露存托人、托管人变化，存托的基础财产发生质押、挪用、司法冻结或其他权属变化，存托协议或托管协议重大修改，转换比例发生变动等。在投资者权利行使方面，要求存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。同时，对红筹公司、存托人提供了股东大会网络投票系统，征集存托凭证持有人投票意愿。

试点创新企业股票的退市事宜，基本沿用现行A股退市制度安排，并为及时调整完善预留了空间。但是，考虑试点创新企业的发行上市条件中，取消了盈利和不存在未弥补亏损的要求，《实施办法》进一步明确是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时，相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。

存托凭证退市事宜亦原则上适用《上市规则》规定，以及《实施办法》关于股票退市事宜安排中的财务指标计算方法。《实施办法》剔除了现行A股退市规则中涉及社会公众持股比例和一定期间内累计股票成交量等明显不适用存托凭证的指标。

在投资者保护方面，深交所要求会员制定投资者适当性相关工作制度和相应风险揭示书，首次参与网上发行申购或买入创新企业股票或存托凭证前，投资者要以书面或电子形式签署。未签署风险揭示书的投资者，会员不得接受其网上发行申购或买入委托。同时，深交所提示，投资者应当充分知悉和了解试点创新企业股票或存托凭证相关风险事项以及境内法律和本所业务规则，结合自身财务状况、实际需求、风险识别和承受能力等因素，审慎判断是否参与交易。

另外，深交所将在官方网站发布试点创新企业股票、存托凭证及其尚未盈利、存在投票权差异等属性信息，并向会员发布相关接口文件，要求会员通过适当方式，在向投资者提供的行情信息的醒目位置，对试点创新企业股票、存托凭证及其尚未盈利、存在投票权差异等属性作出特殊标识。投资者在查看相关股票或存托凭证行情时即可识别。

在申购存托凭证时要注意：一是投资者持有的非限售存托凭证市值纳入其持有的市值计算范围；二是存托凭证申购单位为100份或其整数倍，具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露；三是参与存托凭证网上申购应符合有关投资者适当性管理要求；四是存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购黑名单制度。

试点创新企业存托凭证交易在交易方式、申报类型、涨跌幅限制比例、成交价确定原则等方面，均与A股相关交易机制相同。存托凭证有别于A股的交易事项主要是计价单位为“每份存托凭证价格”，交易单位为“份”。相关交易费用参照A股相关标准收取。

此外，深交所强调，为防范遏制试点创新企业股票或存托凭证上市可能出现的市场炒作，深交所将加强交易监控，充分发挥会员客户交易行为管理作用，将防范违规、遏制风险的监管关口前移，并开展有针对性的投资者教育，引导投资者理性参与交易。

[责任编辑：CX真]