上证所开展专项整治 整治控股股东高比例质押等行为

上证所开展专项整治，整治控股股东高比例质押等三类行为

澎湃新闻记者 刘歆宇 综合报道 来源：澎湃新闻

为防控上市公司控股股东、实际控制人的信用风险，上海证券交易所近期开展了专项整治行动，针对控股股东的高比例质押、利用不当资产交易进行高额套现、资金占用和违规担保等三类行为，集中采取了针对性的监管措施。

打击对象一：控股股东高比例质押行为

2017年以来，金融监管从严态势基本形成，中央及相关金融监管部门多次强调要从严监管杠杆融资、资金嵌套、刚性兑付等金融乱象，切实防范系统风险。

尤其是，2018年3月12日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》正式开始实施，新规从融入方准入门槛、初始交易金额限制、股票质押率上限、资金用途等方面进行了较以往更为严苛的规定限制，切中高比例质押股权现象的要害。

在这样的背景下，市场资金逐步回归常态，一些前期依靠资金信用扩张维持运行的市场主体出现困难。沪市公司中，部分公司暴露出控股股东高比例质押股权，股价波动时无力偿债出现平仓风险。

据记者了解，一方面，部分将股权进行质押的控股股东，并没有将融得的资金投入到再生产中，而是转而参与了资本市场的炒作，脱实向虚，与当前的金融监管理念背道而驰。另一方面，高比例质押之下，极易爆发平仓风险，投资者成为惊弓之鸟，在股价重挫时利益严重受损，同时公司生产经营和控制权的稳定性也会受到影响。

据上证所披露，前期已经平稳处置了一批控股股东高比例质押风险公司，如洲际油气、*ST中安、*ST信通、*ST保千、*ST天业等。具体分析，这些公司多数经营业绩差，不少控股股东和实控人无心主业经营，热衷于市场资本炒作，资金链普遍比较紧张。从某种程度来讲，这些公司陷入困境，与控股股东、实际控制人难脱干系。

上证所开展专项梳理，提前摸清高风险公司高比例质押股份的情况。总体来看，绝大多数沪市公司控股股东质押处于安全范围。控股股东质押比例达80%以上的公司约150家，其中风险较大的公司不超过50家。

对存在风险的公司，上证所向相关控股股东发出监管工作函，并视情况约见谈话，督促其提前做好资金安排，切实防范质押风险。在此基础上，进一步核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违规担保等行为，及时追责问责。

从实际效果来看，控股股东质押股份即使平仓，也需遵守减持新规，并履行预披露义务，不会过度冲击二级市场；相关个案处置也未出现风险外溢的情况，少数公司股价出现连续跌停，但未影响市场整体交易秩序。

此外，上证所近期已对一批相关主体的违规行为启动了纪律处分程序。在制度安排上，也正着手修订相关公告格式指引，重点是强化细化对控股股东高比例质押的信息披露，要求控股股东全面披露资信情况，审慎评估高比例质押对上市公司的影响等。

打击对象二：套现动机明显的不当交易行为

在这类情况中，控股股东、实际控制人通过不当资产交易，以实现对上市公司的高额套现。资产交易通常以大额现金为支付对价，交易对手方为上市公司控股股东或控股股东的潜在相关方，其自身资金紧张或陷入困境，有明显的套现动机。同时，相关标的资产质地一般，与上市公司主业往往相差甚远，但作价畸高，即使交易对方作出业绩承诺，补偿措施也无法覆盖交易对价，对控股股东来讲该笔交易可以说是“稳赚不赔”。

上证所举了一个例子，近期某主营纺织染料生产销售业务的公司，以近八倍的增值率现金收购控股股东旗下资产。标的资产业务与上市公司主业相差甚远，无明显协同效应。

经澎湃新闻记者对比，上述情况与亚邦股份（603188）收购恒隆作物相吻合，后者主营农药研发和生产，确实与前者主营的纺织染料生产相去甚远。上证所于1月22日向亚邦股份发出了问询函。

此类交易的危害也十分明显。一方面，上市公司支付了大量现金，可能会背负巨额负债，严重影响自身经营业绩，进而影响股价，使中小股东利益受损。同时，购买的劣质资产也很可能成为上市公司的沉重负担。另一方面，控股股东套现具有隐秘性，负责把关的公司内控机构或外部中介机构，很容易将其作为一般交易处理，甚至在控股股东的压力面前会“睁一只眼闭一只眼”。

对于此类行为，监管重点是关注标的资产的质量和控股股东的套现动机，并要求中介机构进一步核实情况，提醒公司在疑点澄清之前审慎推进交易。对存在重大嫌疑的，提请证监局核查，必要时与证监局联合开展现场检查。这些监管行动，充分发挥了监管威慑力，有的公司调整了资产估值，有的主动终止了资产交易。

后续，上证所将继续关注控股股东涉嫌高额套现的资产交易，保持从严监管的高压态势。另一方面，监管中也关注到，这些交易也存在市场化约束不足的问题。对此，上证所将加快完善相关制度，采取多种方式提高股东大会的参与度，增强中小股东的话语权，强化独立董事的履职意识和问责力度，督促中介机构切实发挥“看门人”职责。

打击对象三：资金占用和违规担保等行为

控股股东侵占上市公司资金挪为他用，在资本市场上其实并不新鲜。

例如，被证监会立案调查的*ST保千（600074）原实际控制人因信用危机，主导上市公司对外投资、形成大额预付账款或应收账款的交易，将资金转出挪为己用。该股在复牌后走出连续29个跌停板，目前股价已经跌至“1”字头。

*ST天业（600807）也是一例，控股股东资不抵债，涉及巨额欠款和诉讼，年审会计师发现公司为控股股东违规担保金额达约11.67亿元，且公司约26亿元保理资金去向不明，涉嫌被控股股东占用。上证所两度发出问询函，该股在5月16日复牌以后，走出连续2个跌停板。

上证所表示，这些恶性违规，对上市公司危害极大，也往往表明上市公司的内部控制失效和公司治理失序，生产经营面临巨大风险隐患。相关风险一旦爆发，股价往往呈现断崖式下跌，不仅投资者损失惨重，也对当前不断改良的市场生态造成负面影响。资金占用、违规担保是上市公司控股股东、实际控制人不得触碰的高压线，上证所将继续落实依法全面从严监管要求，严厉打击此类侵占上市公司利益的不法行为，发现一单、处理一单，决不手软。

下一步：继续紧盯+制度建设两手抓

上述三种违法违规行为，或许只是上证所监管工作中发现的冰山一角，但控股股东行为不当的负面影响不容小觑。对内，拖垮上市公司生产经营，引发内部治理失序；对外，导致投资者利益受损，破坏资本市场健康秩序。

上证所指出，已将对控股股东、实际控制人行为的监管，纳入自律监管工作的重点之一，旨在以提高上市公司质量为核心，为上市公司经营发展创造良好的外部治理环境。下一步还将从两个方面开展工作。在日常监管中，继续紧盯控股股东高比例质押风险以及不当交易、资金占用、对外担保等侵害上市公司利益的行为，及时发现、及时问询、及时核查、及时处置，将防范系统性风险的任务落在实处。在制度建设上，总结梳理监管实践和典型案例，以强化控股股东、实际控制人的诚信义务为抓手，修订相关业务规则，对其行为做出必要适当的规范，为上市公司高质量发展创造良好的外部治理环境。

[责任编辑：CX真]