争夺新经济“独角兽”:证监会谋变 不错过下一个阿里

时代周报记者 吴绵强 发自广州

在全球资本市场对“独角兽”的追逐愈演愈烈之际，内地A股市场正以前所未有的改革姿态向新经济企业敞开大门。

3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《通知》）。这意味着，在政策层面上，对于迎接新经济企业回A上市已有了明晰的制度安排。

近年来，对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义的“四新”（新技术、新产业、新业态、新模式）企业持续涌现。但是，原有的资本市场制度限制和宏观改革措施尚未跟上，BATJ（百度、阿里巴巴、腾讯、京东）以及相关概念股企业纷纷“外流”境外上市。而当前，正谋划上市的创新企业数量亦在不断增加。

从年初至今，相关部门频频发声加大对“四新”企业的支持力度；全国两会期间，扶持“新经济”的信号也持续释放。

“我国资本市场经历30多年的发展，已经具备接纳创新经济企业上市的规则和制度储备。”3月31日，接近监管层的人士告诉时代周报记者。

随着此次证券新政的施行，“四新”企业或许可以选择在内地市场上市。时代周报记者梳理发现，此次《通知》长达3600余字，从试点对象及选取机制、发行条件和审核机制、信息披露和日常监管以及投资者保护要求等多个方面进行了明确的规定，内容丰富，改革尺度较大。

在业界看来，证监会此次出台证券新政，颇有与港股、美股展开竞赛的意味。“现在全球资本市场都在竞争，A股、港股以及美股等市场都想吸引独角兽企业前往上市。”东方高圣上海公司总经理、深圳负责人瞿镕对时代周报记者表示。

快速成长的生物科技企业更成为三方争夺的焦点。2018年2月，港交所结合美股和A股之间的政策“差异”，推出未盈利生物科技企业IPO指引草案，以吸引生物医药企业赴港IPO。而此次证券新政选取的对象中，亦包括来自生物医药行业的创新企业。    

别错过下一个“腾讯”

《通知》对红筹企业回归境内资本市场提出了框架性的安排，包括筛选试点企业的初步标准、CDR制度的基础安排以及监管执法等问题。这意味着，市场热议的CDR（即Chinese Depository Receipt，中国存托凭证）试点正式启动。

存托凭证是一种在国际上已经较为成熟的证券品种。根据监管层披露，此次证监会推出存托凭证这一新的证券品种，同时对于符合试点条件的红筹企业（指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业），可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资。

上述接近监管层的人士告诉时代周报记者，此次通过存托管凭证的形式，根本的出发点还是希望新经济企业能够赶上这波资本市场发展的大潮。

在选取对象上，此次试点主要针对少数符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

在选取标准方面，一是已境外上市的红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。二是尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币；或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

从目前的《通知》来看，此次选取标准仅是框架性安排，真正的试点企业还有待证监会出台细则并通过证监会设立委员会的层层挑选。

根据《通知》，在选取机制方面，将拥有“顶层设计”。证监会此次会专门成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，综合考虑相关因素，严格甄选试点企业。

时代周报记者注意到，此次新政还只是属于试点。3月30日，证监会表示，考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等特点，在支持创新企业境内发行上市过程中，本着稳中求进的工作总基调，采取试点方式推进。

而在此次《若干意见》出台之前，证监会就已会同沪深交易所密集调研BATJ以及相关概念的企业，向它们伸出A股IPO的橄榄枝。

据上述接近监管层的人士告诉时代周报记者，在此次CDR试点出台之前，深交所就已经进行相关的努力和行动，“一直在进行研究和调研，在做相关配套规则的充分准备。同时结合企业现状，对一些拟上市公司进行走访调研，了解它们在上市过程中遇到的一些瓶颈和问题”。

就在《通知》发出的第二天，3月31日，深交所在其官方微信公号上发文表态“坚决落实”，表示将“认真制定完善试点相关配套制度，会同有关各方，积极稳妥推进试点工作顺利开展，着力吸纳一批创新企业登陆深交所，把深交所打造成中国新经济的主场”。

截至2018年3月，深交所2100余家上市公司中，高新技术企业占比超过7成，战略新兴产业占比超过4成。

“具有新经济特质的企业在A股上市，最终的落脚还是要沪深交易所来承接。应该来说，监管层的态度绝对是全力支持，不管它们是以发行CDR的形式还是其他方式，都积极欢迎。”上述接近监管层的人士对时代周报记者说道。

最近，马化腾公开回忆腾讯当初上市的过程，引发市场深思。“十年前所有互联网企业（IPO）都去纳斯达克、纽交所。腾讯是VIE架构，在国内没有办法，唯一选择就是香港和纳斯达克。最终我们选择了香港。”香港也没有让腾讯失望，从最初的估值6亿美元，到如今市值超5000亿美元，腾讯现在是亚洲市值最高的企业，全球市值排名第5位。

A股资本市场显然正在弥补早期错失腾讯们的缺憾。“说白了，就是不能再错失像阿里、腾讯这样的企业去境外市场上市。”上述接近监管层的人士对时代周报记者表示。

打破异地差异

根据市场人士统计，目前已上市且满足此次《通知》条件的公司只有7家，包括阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易、中国电信和腾讯控股。

而在尚未上市的创新企业名单中，去年估值超过200亿元的公司仅有30家，包括小米、蚂蚁金服、滴滴、美团点评、今日头条、菜鸟网络、快手、大疆创新、联影医疗、魅族、同程旅游等。

“此次试点企业的选取标准符合市场预期，门槛比较高，经过层层筛选能够符合标准的企业并不多。”瞿镕告诉时代周报记者。

根据本次试点方案，允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业也可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

有投资者担忧，已在境外上市的企业，一旦在A股市场发行CDR，势必面临异地监管的问题，比如，A股、H股以及美股等市场对于会计准则、信息披露以及发行募集资金用途等，均存在着差异。

按照上述接近监管层人士的说法，所有红筹企业的回归，不可避免地会遇到信息披露等方面需要协调的问题，“不管是上市规则还是交易规则，都有相应的梳理，最后肯定是能保证像CDR这样形式的证券在交易所进行正常的流通和交易”。

该人士还向时代周报记者透露，针对新经济企业，监管层已经制定了许多差异化的细则，做了很多方面的工作，涉及信息披露、产品规则以及一些制度的研究等方面。“所有的信息披露以及其他业务上的规则，都会给整个CDR正常的上市交易起到保驾护航的作用。”

在瞿镕看来，针对在国内进行CDR试点，目前仍有一些细节尚未最终确定，包括美国市场的股价与中国市场的股价两者的“差价”如何转化的问题等。

与此同时，在投资者方面，A股市场与境外市场亦存在差异，比如美国市场的主要投资者是机构，而A股市场的投资者则以散户居多。

令瞿镕较为印象深刻的是，此次《通知》中，对于投资者保护方面有专门的规定，即试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。

“发行股票的，应执行境内现行投资者保护制度；尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。”《通知》指出。

“只有盈利了才能套现走人。此前即使有盈利的企业，也只是锁定三年。在满三年之后，企业还未盈利怎么办？这就是保护投资者的一个限制。”瞿镕表示。

争夺生物科技“独角兽”

中国证监会积极欢迎新经济企业的姿态，被市场视为是在跟港交所竞赛。今年2月，港交所对尚未盈利的生物科技公司大开上市之门，让许多国内制药巨头们蠢蠢欲动。

一家拟上市的创新药企业高管告诉时代周报记者，港交所出台这项规定的原因主要在于，中国生物医药行业发展非常迅速且标准较高，堪比欧美生物技术的模式和水准。而当时中国境内并没有这样的上市机制，如果创新企业要上市，只能远赴美国，“香港看到这样一个机会，迅速打开市场，这是一个非常明智的决定”。

港交所对未盈利生物科技公司抛出橄榄枝，加快了中国证监会作出政策改变的速度。在对企业盈利要求方面，此次新政亦有改变。

证监会新闻发言人常德鹏在答记者问时表示，《通知》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，其主要内容中就包括，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形。以往证监会对在A股首发上市的企业有盈利方面的要求，即要求公司有持续盈利的能力。这将很多谋求在国内IPO的创新企业挡在大门之外，特别是创新型生物科技公司。

近年来随着中国药监新政的施行，国内新药研发行业发展势头迅猛。由于新药研发过程周期长、投入大，且风险较高，创新生物医药企业对资金渴求强烈。而难以及时在国内上市融资，使得许多生物药企业发展举步维艰。

“此次证监会层面又细化了更多更细的内容，比如很多未盈利的但拥有新经济企业类型的企业，如何来交易所上市。”上述接近监管层的人士对时代周报记者表示，“新经济企业的模式与传统企业存在一些差异，比如互联网企业，大多属于轻资产模式，涉及的企业固定资产较少，如何对它们进行充分的评估，交易所都在考虑。”

常德鹏指出，这次改革，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业，不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

3月31日，得知此次《通知》出台的基石药业首席医学官、高级副总裁杨建新，首先对时代周报记者提出的疑问是“对公司业绩方面有没有限制或要求”。

基石药业是国内创新研发企业，据杨建新介绍：“公司最初计划去美国上市，但现在香港进一步对创新研发企业放开之后，也在考虑去港股市场。香港市场给中国创新药企业能提供很好的融资环境，可极大地促进创新企业的发展，我们目前正在熟悉监管和申报审批流程。”

时代周报记者了解到，香港证监会与基石药业方面曾有过互动。对于此次中国证监会《通知》的出台，杨建新表示：“我们后续肯定会去做评估。”

一位不愿具名的专注于新药研发的国家千人计划专家告诉时代周报记者，近年来中国A股市场的生物药股有较高涨幅，且估值高，市场大，资金涌动；而香港资本市场，资金并不多，且体量也不大，估值相对低。

对于A股和港股之间的竞争，杨建新认为：“这是一种良性竞争，其结果定能促进中国创新高新技术产业的进一步发展，这是政府做的明智决定和举措，否则一些有前途的高新技术企业会到境外上市，不利于中国经济进一步优化转型升级。”

对于两地市场存在的差异，接受时代周报记者采访的多位人士均表示：“大家都在关注，毕竟实行起来，细节很重要，以后在市场的表现、资金的进出等很多方面都需要考量。”

许多企业均在持续观望中。同样为“独角兽”，复星医药旗下控股子公司复宏汉霖的上市事宜，在证监会新政出台之后再次成为行业焦点。

时代周报记者联系复宏汉霖联合创始人、总裁兼首席执行官刘世高，其表示：“董事会和股东大会都还没有决议，基于对股东的尊重，我不方便评论。”

时代周报记者 吴绵强 发自广州

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