今年首次审核即现被否案例 严监管推动并购重组提质增效

今年首次审核即现“被否”案例

“严监管”推动并购重组提质增效

□本报记者 刘国锋

证监会1月4日发布的上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议审核结果显示：武汉力源信息技术股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过，南通富士通微电子股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。

对于2017年并购重组市场，专家认为，上市公司在筹划重大资产重组前应做好充分准备，对于重组相关信息应当充分披露，股权结构应当清晰，盈利 预测应当具有可实现性。同时，从证监会的监管举措来看，上市公司应致力于通过并购重组提升上市公司质量，助力更多资金投向实体经济，符合条件的创新创业项 目可以通过并购重组做大做强，促进行业整合、转型升级。

“被否”牵出并购重组弊病

在依法监管、从严监管、全面监管的背景下，2016年上市公司并购重组方案被否案例频现。从全年来看，共计24单上市公司的并购重组方案被否 决，尤其是在下半年监管政策持续收紧后，被否案例骤增，下半年达到16单。2015年至2016年期间，上市公司实施重大资产重组计划经并购重组委审核的 共有587例，其中有46例未通过并购重组委审核。

机构人士指出，上市公司重大资产重组未获证监会审核通过主要原因有三个：一是上市公司在信息披露等方面存瑕疵；二是重大资产重组对上市公司发展 没有积极作用；三是不符合国家政策或证监会相关政策法规。广证恒生将上市公司并购重组中存在的弊病总结为9个方面：上市公司相关信息未披露；股东、关联方 相关信息未披露；上市公司违反公开承诺；标的企业的信息披露不符合要求；标的企业盈利问题；并购的目的不明确、实施的可能性小；定价公允性无法合理解释； 不符合国家法律和行政法规的规定；不符合证监会关于重大资产重组中关于反向收购的规定。

本次昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产的申请未获通过，并购重组委的审核意见指出：“申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”

业内人士表示，实施重大资产重组计划是一个相对漫长的过程，企业应当在前期做好充分准备工作。在重组过程中应对相关信息充分披露，保证股权结构清晰，做到盈利预测具有可实现性等。

市场壮大推动并购链条延伸

近几年，境内并购市场热度高涨。中国证券报记者统计发现，虽然2016年境内并购同比有所下滑，但并购发生次数仍有3944次，并购交易金额达 19880.94亿元。2014年和2015年的并购交易金额分别为18283.89亿元、24274.91亿元。（下转A02版）

（上接A01版）业内人士认为，近几年并购重组市场的快速发展，促成了国内并购重组市场环境的完善，推动了并购重组从监管、中介服务到上市公司操作全链条的成熟，这对于2017年并购重组市场的进一步发展，将有重要的助力作用。

据Wind数据统计，在近几年出现的并购案例中，大多数企业的并购重组行为是以横向整合做大实业为主要目的，或是为了实现多元化战略。当前，金 融、材料、信息技术等成为境内并购的主力行业，2016年发生的并购交易金额分别达6586.56亿、6018.34亿和3897.03亿，能源行业则居 于末位，2016年发生的并购交易金额为393.56亿元。

从并购重组的交易方式来看，随着“十三五”期间推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，现金、股权、上市公司股份等支付方式的“组 合体”，成为国内并购重组市场主流的支付方式。据Wind数据统计，2016年境内并购重组中，“股权+现金”支付方式有269例，发生交易金额为 5304.22亿元，“股权”支付方式有113例，发生交易金额为4390.38亿元，“上市公司股份+资产”支付方式有10例，发生交易金额为 1114.90亿元，“上市公司股份+现金+资产”支付方式有6例，发生交易金额为894.36亿元。

在多层次资本市场加快壮大的背景下，A股公司对新三板公司的并购重组也在增多。中泰证券指出，上市公司在此类并购中的三种倾向：一是标的公司有 一定的利润规模，财务状况良好，有利于显著改善上市公司业绩；二是标的公司处于新兴行业，成长空间广阔，有利于上市公司多元化布局；三是与上市公司业务相 关，在细分市场有强有力的竞争力，利于公司产业整合。

在并购重组稳健发展的同时，龙头中介机构也切割到更多市场“蛋糕”。由于并购重组业务流程操作复杂，专业性要求较高，并购重组财务顾问业务较集中在少数大型券商。Wind数据显示，2016年，中金公司、中信证券和华泰联合在并购重组财务顾问领域占有的市场份额分别达到13.26%、11.71%和9.89%，位居前三位。

“严监管”提升并购质量

2016年以来，并购重组受到严格监管。在《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后，中国证券业协会还公布了2016年度证券公司从事上市 公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果，该评价结果考虑证券公司监管分类结果、业务能力和执业质量三类指标，对证券公司在并购重组领域的业务拓展和风 险控制能力作出综合评价，强化了对中介机构参与并购重组市场的行为的规范。

从2017年“从严监管”深入推进、市场长期稳健发展基础形成的角度来看，并购重组市场仍面临很大的发展机遇。此前，证监会在修订《上市公司重 大资产重组管理办法》时表示，此次修改旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质 量，引导更多资金投向实体经济。

证监会副主席李超此前表示，鼓励面向创新创业项目的并购重组，推动行业整合、转型升级。积极支持符合条件的创新创业项目通过并购重组做大做强，鼓励传统企业针对新技术、新产品进行外延式并购。

此外，证监会不断完善并购重组规则，如缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月等，进一步缩短上市公司停牌时间，促进并购重组行为完善和市场健康发展。

业内专家指出，上市公司只要围绕提升自身经营质量、服务实体经济发展的目的去做，不进行虚假重组、“忽悠式”重组，并购重组的道路会越来越宽阔。

[责任编辑：曾真真]