连发七文监管互联网金融 一文理清五大最鲜明监管特征

愈发趋紧的监管，对于整个互联网金融领域来说，正成为常态。

今天（10月13日）监管针对互金领域，发了7个文。1个纲领性文件，囊括整个互金领域，是继顶层规划级的指导意见的专项整治方案；还有6个文件分别是P2P（网络借贷）、股权众筹、互联网保险、第三方支付、互联网资产管理业务五大领域的细分整治方案，加1个工商总局发的互联网金融广告整治方案。

看来高层们，对于民间金融业态，也是操碎了心。

1

最似曾相似： P2P

旧调重唱，无非是因为这个领域主体最多，乱象最多。

对于参与主体最多、乱象频出的P2P，除了银监会 发布的细分整治方案（《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》），母方案（即互联网金融风险专项整治工作实施方案）亦有大篇幅涉及。

论及其中规定，用一句“似曾相识”，而且是高度似曾相识足以概括。各种“不得”仍是老调重申：不得设立资金池、不得发放贷款、不得非法集资混业经营等等，都是这一年P2P行业集中暴露的风险点。监管又再一次明确并强调了其信息中介这个定位。

P2P合规重中之重就是资金存管。据融360不完全统计，截至9月底，已有95家P2P实现了资金存管，占网贷行业正常运营平台数量比例为4.9%。但是，其中并非全是直接存管模式，有部分平台是第三方机构主导的联合存管模式。

网贷之家首席分析师马骏表示，目前直接存管的平台只有59家。据了解，银行资金存管的管理年费最低都在50万左右，这对于中小平台来说成本太高，这个门槛又刷掉了一批。

从业务层面来看，小而分散的限额规定对业务开展影响极大。广州互联网协会会长、广州e贷总裁方颂表示，“以前大部分平台都是大单模式，现在不得不被迫转型，但是监管部制定的标准也是合理的，互金应定位做传统金融的补充。”

据记者了解，消费金融，特别是汽车领域的消费金融是普遍转型的方向，这个领域的估值在提高，该业务的资产金额也大体符合监管要求，但同样竞争惨烈。此外，还有些背景势力不错的平台选择在资产合作渠道方面投入更多资源，以获得包括银行、保险在内的机构资金。

也有些P2P试图转型做金融资产交易所，或与交易所合作对资产进行打包、分拆，来规避整治方案中限额的问题，因为早在2011年和2012年， 国务院办公厅就专门发布了《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》（俗称38号文）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意 见》（俗称37号文），这两份文件都没有对交易所单笔交易的上限进行限制。

不过，北京大成律师事务所合伙人肖飒提醒，交易所也有六不准：

不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；

不得采取集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；

权益持有人累计不超过200人；

不得以集中交易方式进行标准化合约交易；

未经国务院相关金融管理部门批准，

不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

“不能以为转型做交易所就突破了限制，平台还是要在自己的营业范围之内，在为实体经济服务的基础上寻求发展，不能一开始就心术不正。”肖飒称。

不过，尽管网贷平台转型做金融交易所具有可能性，但要获得相关牌照绝非易事。

“金融资产交易所一般都要省级的政府来批准，一般的网贷平台要获得这个牌照是很困难的。网贷平台要么和金融资产交易所来合作，要么就收购一家金融资产交易所，但这些成本都比较高。”中央民族大学法学院教授邓建鹏表示。

说完影响颇为深远的限额规定，对于《实施方案》中“不得承诺保本保息”这一条，地标金融CEO刘侠风称，“保守估计，至少有90%以上的平台都 会触及。”面对风险事件频频爆发，又无法承诺刚兑的P2P，投资者无疑会对其安全性产生质疑，这一现象令不少P2P平台感受颇深。

今日，银监会在答记者问中这样说道，网贷专项整治工作与网贷机构正常发展是正向促进关系，不是限制和打压网贷行业的正常发展，而是为了促进网贷机构及整个行业正常健康可持续发展。

包括拍拍贷、联金所、神仙有财在内的多名平台高管一直认为，互联网金融越来越具有混业经营特征，一般涉及或嵌套多项金融业务，不容易准确辨识业 务实质。在具体的整治过程中，监管应从业务本质入手，将资金来源、中间环节和资金最终流向等联结起来，按照穿透式原则辨别业务本质。

而这并不是易事。

2

最令人困惑依旧：股权众筹

红线是都框定了，但是细则和试点，究竟什么时候出？

一个最有意思的细节是 ，证监会等15部门联发的文件名，叫《股权众筹风险专项整治工作实施方案》，可是通篇表述看下来，方案将整治对象的名字，叫“互联网股权融资平台”。

不止一个业内人士对记者表示过，股权众筹几乎是现在互联网金融里，最让人一头雾水的领域。

国内首批股权众筹在2013年就已正式上线。第三方研究机构零壹研究院的数据显示，截至今年上半年末，全国股权众筹平台（皆按正常运营口径计）有136家，约占众筹平台总数的51%。值得一提的是，去年9月末，股权众筹平台的数量还是186。也就是说，今年以来，正常运营的股权众筹的平台数量一直在走低。

一个无法忽略的背景是，上半年已有43家众筹平台退出倒闭、停运或转型，除个别平台之外，今年二季度股权众筹平台筹资规模出现普遍下降。股权众筹平台上半年新增8家，与去年下半年57家相差悬殊。

“说实话，围绕我们这个领域的模式很多。公募股权众筹、私募股权融资、私募股权基金，三个概念根本让人分不清楚。”，某成立已有近四年之久的，国内首批股权众筹之一的平台创始人对记者吐槽。

证监会对这个领域的监管思路，几乎可以说是证监会对各类辖下业务模式的监管里，最不够清晰、明确的的一个。

去年7月份互金指导意见出炉后，8月7日，证监会发布《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》，明确股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动；未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。

彼时业界倾向于将其解读为：除了京东、平安、阿里三家被证监会批准进行公募股权众筹试点的公司外，其余众筹平台均不得开展股权众筹业务。《通知》一出，想继续做股权众筹的平台只好全部改名，均称自己为“××私募股权众筹平台”。

可到了8月10日，证券业协会发文将《场外证券业务管理办法》中第二条第10项“私募股权众筹”修改为“互联网非公开股权融资”。也就是说，这些平台又要改名，叫“××私募股权融资平台”。

将私募股权众筹改名至私募股权融资以后，也就是说，我国股权众筹领域，至少涉及了两个截然不同的概念：公募股权众筹，和私募股权融资。

按照目前的监管动态，公募股权众筹似乎是实行先试点后牌照制，对投资人没有设置特殊的门槛，投资人的数量不限，而单个项目融资额设有最高额度上 限；但私募股权融资不同，其投资人数量不可以高出证监会规定的两百人，实行备案制，单个项目融资额度没有上限，最重要额度区别是，合格投资者制度（也就是 投资人门槛），还没有细则出炉。

“其实我觉得整个股权众筹风险整治专案，把风险和红线都划定了，也就是之前反复强调的不能违规公开发行股票， 不能开展私募基金管理业务，不能股票承销和经纪等业务等，与以往并没有任何原则性超越。我觉得重点在最后一句，它的‘其他事项‘里面有一句，说证监会会同 有关部门一起，适时启动股权众筹融资的试点。也就是说，确实像之前传的，那几家（指京东和阿里股权众筹平台）会有一个试点出来，而他们跟我们是不一样的， 我非常想知道究竟我们的业务范畴区别，会在哪里。“上述已改名为“私募股权融资平台”的人士告诉记者。

“一边等监管细则，一边顶着新名字该做的事情照做”，这几乎是眼下众多股权众筹平台当前的一致状态。

3

最精准打击：第三方支付专项整治

加快备付金集中存管、强调持证经营是主基调

目前，我国共有267家持牌第三方支付。其实支付从来是个专业、宽泛的领域，因为太多基础，反而令人生疏。

“支付”的业务范畴很多，包括网络支付、多用途预付卡发行与受理、银行卡收单、电话支付等。在这个领域，耳熟能详有这么集中问题：1.无证经营；2.挪用客户备付金甚至跑路，也就是资金池问题；3.商户套码，以低费率代替高费率等。

我们主要来说第一条，无证经营，这也是本次整治整点打击的。无证经营支付业务行为主要包括三类：无证经营银行卡收单核心业务（所谓的“二清”行 为）；无证经营网络支付业务（用户支付资金划转至某平台账户，再由该网络平台结算给其他商户）；无证经营多用途预付卡发行与受理（说白了就是擅自扩大应用 范围，比如公交卡可以去 美发店、美容院消费）。

最严的一次是14年3月份，央行一下子罚了8家第三方支付（还都是主流的），勒令他们线下全面停止接入新商户。从15年开始，多家预付卡公司支付牌照遭监管层吊销。

去年底，央行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，以小额支付偏重便捷、大额支付偏重安全为思路，将个人网络支付账户分为三类，每类使用支付账户余额付款的交易限额不同。

而今，第三方支付面临的困境比之前任何时候都要大。支付宝和微信线上支付的寡头局面以及对线下场景的不断渗透，大大侵蚀了其他支付公司的市场份 额；监管从严则使得不少创新业务，如P2P资金存管举步维艰。转型路上，一些支付公司另辟蹊径开拓理财市场，一些则“傍大腿”栖身于上市公司或者互联网巨 头。

今年内，收单市场行业分类将被彻底取消，借贷分离也将落地，银行卡手续费市场化定价即将开启，这将从制度底层解决银行卡收单市场的乱象。“对大部分支付公司来说，未来必定进入薄利时代。”北京一家第三方公司支付中层曾对记者如是说。

4

最应景：规范互金平台跨界进行资产管理

平台说是做渠道，可是代销的界限日益模糊，未持牌却干起了持牌的活

需要说明的是，多部委还下发了一个细分专项整治方案，专门针对互金平台通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务的乱象。是的，这个方案不是针对一个领域，而是针对一种行为。

它可以说这是最最应景的。

目前互金跨界进行资管业务的路径，大概可以分为以下几种模式：一是将线下私募发行的金融产品包装分拆成理财产品，在线上销售；二是通过多类资产 管理产品嵌套开展资产管理业务，一些平台设置的打着“优选（债权）计划”之类的产品，都是层层嵌套，非穿透式的；三就是主观不予披露产品的真实资金流向。

“监管一定要对这些平台予以整治的很重要一点是，投资者适当性的问题。就是这些产品一旦到了网络上，平台是很难保证投资人都是具备一定的风险识别能力的，而且平台夸大宣传还来不及，更别提去鉴别客户身份。”，某一大型非标资产交易平台高管对记者说。

而监管对这一领域的驱严态度，其实直接影响到了部非标交易服务平台的业务开展。

“之间监管指导意见出台，我就好好研究了，认为监管可能会涉及到我们平台的信托资产。理论上信托现金流转让，并不是对资产本身进行拆分，属于民事自治的范畴，但这个法律结 构似乎不被监管层认可，所以目前信托类资产已经逐步从我们的业务中淡出。我们现在资产已经转向弱监管且更非标准化的资产，如融资租赁、保理等。新的资产为 我们提供了更好的性价比，同时远离监管上的一些模糊地带。我们这样的平台，好像现在只能一边做事，一边根据监管意图调整。”深圳时间价值网创始人王炜结合自己一年来实际的业务调整，如上告诉记者。

5

最迅速反应：互联网保险

在我眼下以保险资管公司名义销售虚假金融理财产品？不准！

事实上互联网保险这一块，监管是反应最迅速了的了。几乎是业务刚成规模，监管主体就已发布监管暂行办法。

保监会发布的《互联网保险风险专项整治工作实施方案》显示，监管落在互联网保险的三个乱象：一是销售宣传存在误导性；二是不具备经营资质的第三方网络平台违规销售；三是无证经营。

据曲速资本发布的《2016中国互联网保险行业研究报 告》显示，截至2015年，经营互联网保险业务的企业已经超过100家，包括互联网企业、保险代理人平台、保险直销超市、保险特卖、车险O2O平台等多种 方式，此数据仍在继续攀升中，2016年将成为互联网保险爆发之年，保费规模至少比去年翻一番。而在这些创新企业当中，“无证驾驶”游走在监管边缘的不 少。

某互联网保险平台相关负责人表示，“保监会做资质方面的检查，主要瞄准的是不具备资格的互联网平台开发产品，不具备资格的平台变通经营保险业务，实际上承担的是保险风险等行为。”

除此以外，互联网保险到目前为止显现的风险，对比起越来越“不穿透”的P2P，还是比较容易摸清的——代销或虚构一些奇葩险种。所以，保监会于去年7月发布了《互联网保险业务监管暂行办法》，对从事互联网保险和类互联网保险业务的机构资质和经营方式作出了相关规定。

写在最末——

不少受访的业内人士告诉记者，互金整治工作开展的这半年，全国整体进展都比较缓慢。各省级人民政府还未出台具体的清理整顿方案，譬如如何筛选合 规与违法平台，方案中要求的资金存管工作，也还未有具体的业务细则出台。按照整治方案的时间安排来看，现在应进入清理整顿阶段，但是，目前全国各地几乎仍 处于摸底排查阶段，清理整顿的工作还未有实质性的进展。

需要注意的是，这里说的是缓慢，而不是完全无进展。较为明显的改变是，网络借贷平台，众筹、第三方支付等都出现了不同程度的数量下降，挤出效应 逐渐显现。此外，在问题平台中，跑路的比例有所趋缓，而经营困难选择主动退出的平台占比在升高。而校园贷、首付贷、股票配资等高风险业务也近乎销声匿迹， 这无疑是行业向规范发展的一个良好开端。

[责任编辑：曾真真]