证监会收紧并购重组业绩承诺监管 宏达新材触新规红线

导读：一边是曾试图与分众传媒联姻最终分手的宏达新材，另一边是曾两度冲刺资本市场铩羽而归的永乐影视，如今这一对难兄难弟的携手或将上演一场资本重组好戏，然正逢被称为“史上最严”的重组新规出台期，在并购重组监管收紧背景下，两者的交易方案受到更多关注。

6月27日晚间，交易所对宏达新材（002211.SZ）的有关重组发出问询函，要求提示“与重组征求意见稿部分规定不符”的风险；同时还对定价基准日、认购的私募基金穿透等提出问题。

这也是自重组监管新政发布以来首单被交易所提示“踩雷”的案例。

宏达新材新规触雷提示风险

6月17日重大资产重组征求意见稿出台，8天后宏达新材便公告其此次重大资产重组草案。据其有关预案显示，其将全部资产与负债与永乐影视100%股权的等值部分进行置换；向永乐影视股东发行股份及支付现金购买；募集配套资金10亿元。本次交易构成借壳上市。

该草案在27日收到深交所问询函，监管层提出六点问题，第一项直指有关《重组办法征求意见稿》的风险问题。

问询函称，“你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定，请你公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。”

证监会曾表示，新的重组办法实施的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，那么，此次问询是否意味着宏达新材要依据重组办法征求意见稿修改方案？

据21世纪经济报道记者获悉，宏达新材计划于7月11日召开股东大会；而重组办法征求意见稿则在7月17日前截止意见反馈。

一家上市券商并购人士分析表示，“由于宏达新材还没有就本次重组召开股东大会审议，那么能否跨过重组办法正式文件发布的时点并获得监管层的认可，存在政策风险的不确定性。这也是交易所为什么目前仅是要求宏达新材提示新老划断风险而未让其修改方案的原因。”

对此，上市公司及相关中介机构并未向记者作出回应。

事实上，宏达新材在公布借壳草案同时，已经披露了方案与重组征求意见稿存在的差异。主要提及三项内容，第一宏达新材实际控制人朱德洪在2016年月收到证监会行政处罚决定书；第二本次交易配套募集资金；第三公司原控股股东与实际控制人未承诺股份锁定3年，除程力栋、张辉及南京雪人外的13位股东未承诺股份锁定2年。

对于已披露事项再度要求详细披露的原因，21世纪经济报道记者以投资者身份咨询宏达新材财务顾问，对方对此回应称，“也感到很疑惑，既然交易所问了，就要好好回复。”

永乐影视估值三级跳

此次交易所的问询函还对永乐影视的业绩承诺提出疑问。

深交所问询称，“2013年12月，华谊兄弟（300027.SZ）公告拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺，2015年5月，康强电子（002119.SZ）公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺，请补充披露上述两次业绩承诺的情况，并说明上述两次业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在差异，如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异，请说明具体原因。”

21世纪经济报道记者翻阅旧时公告发现，华谊兄弟2013年12月的收购公告称，永乐影视控股股东程力栋在2013年华谊兄弟的有关收购案中承诺2013年-2016年经审计税后净利润不低于6500万元、8450万元、10985万元、14280万元。

而在康强电子2015年重组方案中显示，永乐影视承诺，扣非后归属于母公司所有者净利润在2015－2018年期间，分别不低于19800万元、26100万元、33300万元、37080万元。

而2016年6月宏达新材重组方案中，永乐影视承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于24300万元、33300万元和42300万元。

而从永乐影视的主要财务数据观之，2013－2015年净利润分别为7044.97万元、8340.37万元、17993.15万元，即基本完成了与华谊兄弟约定的业绩承诺；但并未实现与康强电子有关2015年的业绩承诺。

比较永乐影视这三次冲关资本市场的业绩承诺与估值。

与2013年华谊兄弟收购时相比，在2015年与康强电子重组时，其整体调高2016-2017年的业绩承诺，但其未能完成2015年与康强电子重组时提出的业绩承诺的情况下，其在2016年借壳宏达新材时，降低了有关2016年的业绩承诺。

但即便如此，虽然已经失败了两次的重组，永乐影视的估值却从2013年的7.8亿元，飙升至到2015年借壳康强电子27.8亿元，再到宏达新材方案中32亿元，估值3年时间上涨逾4倍。

值得注意的是，近期关于并购重组标的方业绩承诺的监管正在收紧。

江浙一带一名正在操刀并购重组项目的投行人士表示，证监会对于在会的并购重组项目，会关注业绩承诺，进行检查，主要根据行业和标的公司经营情况，来判断标的方是否有能力达到业绩承诺。

[责任编辑：曾真真]