跨界并购一日折戟两例 审核收紧互联网金融难闯关

5月19日，三联商社一字跌停，其前一日晚间公告的重组方案未获证监会通过的消息成为主因。

同日，大连友谊公告称终止重大资产重组，与此同时，华闻传媒董事会也审议通过了《关于撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件的议案》。

从重组标的看，大连友谊跨界并购类金融资产、三联商社跨界并购智能手机商、华闻传媒则收购影视资产。这三家上市公司或撞上了市场盛传的互联网金融、游戏、影视和VR等四大行业并购重组被叫停传言（下称叫停传言）。

虽然证监会新闻发言人在上周五的例行发布会上表示“目前，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，不过，在实际操作中，被传言击中的并购重组推进也屡屡受阻。

据21世纪经济报道记者对部分券商投行人士采访获悉，近期部分跨界的并购重组审核收紧，对于互联网金融的重组项目基本不行了，另外反馈意见也非常细化，比如与并购标的未来协同发展的问题，不能再含糊描述。

跨界并购集中折戟

“鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，故自然终止。” 大连友谊公告的其此次重大资产重组原因称。

至于重大资产重组政策有什么最新变化？21世纪经济报道记者拨打大连友谊董秘和证代的电话，但是一直无人接听。

“大连友谊终止重组的主要原因之一也是并购标的有小块业务是互联网金融资产，目前对这类的审核几乎停滞。”北京某接近该重组的券商人士对21世纪经济报道记者表示。

据大连友谊早前公布的重组预案显示，其拟以9.51元/股非公开发行约6.6亿股，作价62.74亿元收购武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权等八大金融资产，并募集配套资金不超过30亿元。若交易完成后，大连友谊主营业务将由百货零售、酒店业与房地产业新增担保、授信、征信、互联网金融等业务。

近段时间，互联网金融领域风险频出，多监管部门联合整治，其中也包括证监会。

今年初，监管层叫停了类金融企业挂牌新三板，近日又传言互联网金融的并购重组也被叫停。不过，证监会上周五表态称“目前，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”。但大连友谊的被否，则无疑显示监管层的审核口径有收紧之势。

另外一个跨界并购折戟的上市公司是昔日著名的家电零售商、国美系成员企业三联商社。其本欲通过收购德景电子100%股权，转型成为智能手机研发制造商，并且剥离传统主业家电零售。

三联商社公布的重组预案显示，德景电子2013年-2014年、2015年前三季度扣非后净利润分别为1239万元、3179万元和2232万元，并承诺2016年-2018年扣非后净利润不低于6000万元、8000万元和1亿元。

对于为什么否决三联商社重组，证监会并购重组委公告的理由是，“标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定。”

而华闻传媒此次并购标的属于传言被叫停的影视资产，其2015年11月董事会和股东大会通过了非公开发行方案，拟募集39亿元用于投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。

对于终止上述重组的原因，华闻传媒公告称，“由于我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境及部分合作方对项目后续投资事项发生变化等因素，决定终止非公发行股票申请。”

审核风向变化

“从目前操作情况看，跨界并购确实是收紧了，尤其是互联网金融类资产。”上海某中型券商并购部负责人指出，很多跨界并购的动机不纯，有些纯粹是在二级市场炒作概念，监管层对其审核收紧，其实是保护了一批中小投资者。

另一位上海券商的投行人士指出，从反馈意见看，部分跨界并购审核已经趋严。比如跟以往比，监管层对上市公司如何与并购标的未来协同发展的问题更多、更细，中介机构不能再含糊描述。

比如，针对大连友谊收购金融资产，深交所发出的问询函的问题就包括：鉴于本次交易标的为金融业公司，业务范围包括担保、征信、授信以及互联网金融等，经营风险较高，公司需简要补充本次交易标的所处的行业环境、竞争状况等，并披露公司所处的行业地位、竞争优势等。

2015年以来，监管层对上市公司并购重组的政策环境不断改善，陆续出台了多项政策鼓励并购重组，一些虚拟经济比如游戏、VR、互联网金融等热门概念被上市公司追捧。

监管层收紧部分行业跨界并购或意味着监管风向发生变化。

申万宏源近日一份研报指出，“近期对于跨界虚拟经济并购重组和相关再融资的审核标准趋严，或意味着并购重组审核不断优化的监管风向有所变化：从全面鼓励并购重组、提升审核效率向不同行业并购重组区别对待转变”。

不过，少数上市公司的跨界并购仍在尝试推进。

5月17日晚间，王子新材公告称将以50亿元人民币购买网秦所持有的飞流九天100%股权。王子新材主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，而飞流九天属于移动游戏，因此这项收购是典型的跨界并购。

“公司将按照中国证监会关于并购重组和再融资相关规定及政策推进相关工作。”王子新材证券部人士对21世纪经济报道记者表示。

[责任编辑：曾真真]