“刨根问底”凸显监管之变 上市公司频收交易所问询函

问询函，这一沪深交易所用来“深挖”隐藏在上市公司并购重组方案、高送转计划和年报业绩中疑点的函件，正以前所未有的密度和深度，下发到诸多上市公司手中。

据经济导报记者统计，今年以来，已有南山铝业（600219）、青岛海尔（600690）、恒天海龙（000677）、*ST亚星（600319）、圣阳股份（002580）、海立美达（002537）、齐星铁塔（002359）、保龄宝（002286）、渤海活塞（600960）、山东药玻（600529）、滨化股份（601678）、凯瑞德（002072）、科达股份（600986）等多达13只鲁股收到沪深交易所下发的问询函，数量之多实属罕见。

“连月来，沪深交易所不仅在发函数量上较往年同期翻番，问询内容也扩展至多个方面。”在山东一大型投资公司高级投资经理徐皓看来，这些变化均传递出新的监管动向，即强化事中、事后监管。“毫无疑问，交易所的问询使业绩造假、虚假披露等违规行为无处遁形，有助于减少投资‘雷区’，保护中小投资者。”

量增

连月来，上市公司关于收到问询函的公告频频刷新公告栏。

根据上交所发布的最新数据，3月28日至4月1日这一周，上交所便发送日常监管函13份，其中监管问询类函件8份，监管工作类函件5份。通过事中、事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告25份。

同时，上交所还加大信披和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查12单。对82起证券异常交易行为进行了调查。

事实上，沪深交易所监管动向的改变，自去年底起已然显现。据不完全统计，2015年11月至2016年1月的65个交易日中，沪深交易所共发出逾300份问询函，平均一个交易日近5份，比此前3个月激增一倍多。

此外，今年交易所对于年报问询函也有提前关注、问询回馈时间缩短等趋势。去年深交所问询于4月中下旬开始，5至6月迎来问询高峰期。而今年交易所问询函几乎伴随着年报披露的整个过程。

在此势头下，鲁股也难以幸免。滨化股份、山东药玻、凯瑞德、渤海活塞等多达13只鲁股在今年先后收到问询函，较往年同期明显增多。

相关人士透露，之所以出现今年以来沪深交易所对于市场的监管问询函数量同比大增的情况，主要是因为“信披直通车”已在逐步发挥作用。“该制度让 上市公司在信披中发挥更大的主体作用，使得交易所将信息披露监管工作的重心逐步从事前转向事中、事后，但这样一来，也容易引起公司信披与监管的冲突，因此 会出现监管函增多。”

提质

更为关键的是，导报记者注意到，除往年常见的针对年报中财务数据的问询外，今年以来沪深交易所的关注点可谓包罗万象，所问询的疑点也更加尖锐。

对于科达股份定增方案中出现的标的公司前后估值差异巨大，上交所便在审核意见函中直接发问，“是否存在向关联方利益输送和损害中小投资者合法权 益的情形。”并因同为上市公司关联方及交易对方的禹航基金不参与业绩承诺，更是一语中的地质疑，“是否表明相关方对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心。”

同时，上市公司海外并购后续整合、保壳花招百出、并购标的估值不当、土豪式高送转方案、公司资金去向等，也均成为沪深交易所“刨根问底”的高发区。

其中，青岛海尔拟以54亿美元的价格收购通用电气家电业务，增值率为185.41%，较此前伊莱克斯33亿美元的收购报价高近50%。

上交所便要求青岛海尔结合本次竞价的过程及近期同行业并购估值情况，补充披露上述作价的合理性。同时，上市公司如何保证标的资产销售渠道的稳定性，评估收购会否影响消费者的购买意向；收购是否会对上市公司原有的海外家电业务产生冲击；海尔原有产品在美国扩大销售份额的可行性如何等问题，也须补充说明。

本月6日晚间，滨化股份在申请延期回复后，终于对上交所针对其年报中关于公司的产业链及经营模式、子公司财务状况、公司的内部控制等种种疑问作出了解释与补充。

导报记者注意到，对于年报中未硬性要求的非财务数据，交易所也有加重信披的趋势。问询函提出，年报显示，公司主要采用“资源合理使用、产品精深 加工、能源综合利用”的良性循环经济运营模式，形成了具有公司特色的一体化氯碱产业链。“请补充披露公司的具体经营模式和产业链情况，并结合公司的成本构 成、同行业主要竞争对手情况等，量化分析公司经营模式对公司业绩的影响。”

“问询函频发以及关注问题的深入尖锐，可以帮助投资者规避风险。目前，我国大部分上市公司信息披露的详细程度和主动披露的意愿还是不足的，沪深 交易所的各种问询，可以让市场了解到更多信息。”徐皓认为，在这种趋势下，上市公司、中介机构等市场参与各方与监管之间的博弈也将更加激烈。

[责任编辑：曾真真]