践诺窗口期迫近上市公司资产整合波峰或现

随着一些上市公司大股东消除同业竞争、注入优质资产等承诺期限的临近，其中的资产整合机遇已被“倒逼”出来，目前已有部分公司选择停牌筹划承诺事项。记者采访发现，有着明确承诺期限，且到期时点距今较近，而尚未有所动作的公司大多为国资旗下上市平台，而这与国企改革方案拟订的节拍不谋而合，资产整合好戏或为时不远

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

俗话说千金一诺，而在资本市场，一诺的价值又何止千金。随着一些上市公司大股东消除同业竞争、注入优质资产等承诺期限的临近，其中的资产整合机遇已被“倒逼”出来，这些承诺事项能否完成、何时完成也就成为市场关注的焦点。

“监管部门对上市公司及其股东承诺事项履行情况的监督日趋严格，上市公司股东在自身资源充足的情况下，及时启动资本运作兑现承诺将是最优选择。”在分析人士看来，考虑到已有相当一部分公司进入承诺兑现窗口期，一个因此而释放的资产整合波峰或将出现。

兑现承诺“争分夺秒”

11日，*ST天化发布收购报告书，正式确认公司15.04%股权由四川化工划转至泸天化集团。就在上月，四川化工已将所持有的泸天化集团 100%股权转给泸州市政府，使*ST天化与*ST川化成功“分家”。踟蹰数年的*ST天化与*ST川化同业竞争问题由此彻底解决。

尽管经历数年的波折与整合，但从公告时点上来看，*ST天化仍然踩准了节奏，赶在承诺期关口解决了同业竞争问题。

回溯至2008年8月，经国务院国资委和证监会批准，四川化工无偿受让泸天化集团、川化集团所持上市公司股权，成为*ST天化与*ST川化的控 股股东。但由于两家公司均以化肥为主业，股权转让伊始，同业竞争问题就已产生。四川化工因此表示将在合适时机、采取合理方式解决这一问题。但“合适时机” 却让市场等了六年。2014年8月，在收到四川证监局行政监管措施决定书后，四川化工终于拿出了整合时间表，直到现在解决完成。

“同业竞争问题本身就不利于上市公司发展，相关控股股东在承诺解决该问题后，一般都会积极展开运作，在承诺时间内将其完成。”有投行人士对记者表示。

与国字号的四川化工耗时数年不同，民营资本在整合旗下资源、解决同业竞争的问题上动作明显快得多。7月22日，“茂业系”旗下茂业物流 宣布启动新一轮资产整合计划，公司以22亿元的挂牌价，将旗下百货零售及商业地产子公司茂业控股100%股权挂牌转让，加速剥离百货零售及商业地产资产。 此举正是为了兑现2012年11月作出的“解决同业竞争和潜在同业竞争情形”。如今，三年期限未到，“茂业系”就已经基本实现承诺，其旗下成商集团成了“百货零售”平台，而茂业物流则转型通信服务业。

提前停牌备战承诺事项

除了上述已兑现承诺的公司，记者注意到，随着承诺期间临近，还有部分公司选择停牌，筹划承诺事项。

如8月6日起停牌的中钨高新就是最新案例之一。公司当日公告称，控股方五矿集团正筹划与公司有关的重大事项。

中钨高新此番停牌的起因可回溯至2012年12月26日，五矿集团当时曾公开承诺，在三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工于一体的完整钨产业链，将中钨高新打造成为集团钨及硬质合金的强势企业。

在距离承诺到期日尚不足五个月的敏感时期，中钨高新的停牌无疑激发市场的联想。有知情人士透露，公司停牌与筹划注入资产密切相关，五矿集团有望兑现三年前的承诺，其内部钨资源整合进入倒计时。

与中钨高新相比，大连热电 的承诺则开启得更早。2014年6月19日，大连热电就发布公告，公司控股股东热电集团在遵守此前关于同业竞争承诺的情况下，补充承诺称，“大连热电发行 股份吸收合并热电集团，是解决关联交易、同业竞争最彻底、最可行的方式……公司在2014年年内重新启动重组工作，2015年年底前完成重组方案的实施， 最终实现整体上市。”

然而，2015年3月，大连热电就已宣布停牌。从公司的例行停牌公告不难看出，其此次停牌整合的交易对方正是热电集团。公告显示，发行股份购买 的标的资产初步确定为热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属于热力、电力供应等相关行业。

有熟悉大连热电的分析人士称，热电集团提早停牌筹划重大事项与2013年重组方案未获股东大会表决通过有一定关系，而这也导致了2011年时作 出的部分承诺未能及时达成。“前次方案搁浅后，热电集团与重组的利益相关方进行了沟通，热电集团也很快作出承诺，并在2015年上半年就停牌开始运作，以 求承诺尽早兑现。”

哪些公司具潜在整合预期

“无论是监管部门对承诺履行情况的关注态度，还是整合本身对上市公司资产质量的提升，都使得相关股东方在作出承诺后，尽可能地动用各种资源，希望在期限内把方案做成。”沪上某私募人士分析，及时兑现承诺已是上市公司的规律性动作，值得关注。

记者梳理发现，天山股份在2012年10月26日曾发布过一则关于公司控股股东、实际控制人以及公司承诺履行情况的公告，对控股股东等承诺事项进行了梳理。其中，公司实际控制人中材集团曾在2010年9月7日作出承诺，“用五年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。”而在公司最新发布的一季报中，也明确将该承诺标注为“2015年9月7日”到期。

对此，有机构表示，在国企改革日渐升温的情况下，即将到期的承诺无疑将给中材集团启动整合以更大压力，考虑到中材集团旗下相关上市公司众多，一旦整合启动将会在行业内产生深远影响。

与之类似的还有厦门港务， 公司控股股东国际港务、间接控股股东港务控股于2014年6月曾向公司出具“避免同业竞争”的承诺，分别通过停止旗下部分业务和资产注入的方式解决同业竞 争问题。其中，港务控股承诺，拟于2016年6月30日前，将高崎港区、刘五店港区和石湖山港区所对应的经营性资产转让给上市公司。如果上述资产未能转 让，港务控股也将在未获审批事实发生之日起三个月内将相关资产托管给公司。

上述私募人士称，尽管目前距离厦门港务资产置入承诺大限还有不短的时间，但考虑到先期停牌以及后续方案制作可能产生的时间成本，可选择提早关注。

记者在采访中发现，有着明确承诺期限，且到期时点距今较近，而尚未有所动作的公司大多为国资旗下上市平台，而这与国企改革方案拟订的节拍不谋而合。

“在资本运作方面，国资上市公司往往不如民营资本动作迅速，出现天山股份这种临近期限却仍无动作的情况也并不奇怪。但是，没有提早停牌运作并不代表不运作，一旦时机成熟，有着巨大资源优势的国企集团依然会按照计划履行承诺。”上述私募人士称。

记者还注意到，中国农业发展集团旗下的中水渔业就是这样一个例子。其控股股东曾承诺，为避免同业竞争、解决历史遗留问题，将集团内相关远洋渔业资产注入上市公司，并将承诺完成期限设定为2015年12月31日。

2014年8月，中水渔业就发布了重组预案，拟通过发行股份加支付现金的方式收购关联方中国水产持有的中渔环球100%股权，以在一定程度上解 决同业竞争问题。然而，此后因相关因素影响，中水渔业未能及时将该方案完成，导致标的资产评估报告过期。为此，中水渔业决定向证监会申请中止审查，待补充 完备相关材料后再申请恢复审查。

[责任编辑：曾真真]