山水文化“假面”股东 4亿元持股冻结之谜

⊙记者 夏子航 高山 刘紫瑜 ○编辑 吴正懿

山水文化及其前身——*ST天龙，在黄国忠到来的前3年中，历经东莞金正、青岛太和恒顺、中铁华夏3个控股股东，匆匆来去，抛出的3个定增方案皆不靠谱地收场。

广西人黄国忠2013年10月到来，他几乎成了一位白马骑士，左右斡旋，豁免债务，更筑巢引凤请来了印象刘三姐的控制人——另一广西人丁磊。在印象刘三姐一时注入无果的境况下，丁磊入股坐上山水文化间接二股东之位，并和第一大股东黄国忠“结盟”，营造一幅文化产业的海市蜃楼，并开设最高20亿元的文化产业并购基金服务山水文化。

对山水文化来说，黄国忠和丁磊投入巨资颇见成效，“比前几任股东好了太多。”

山水文化股价由此节节攀髙，从今年2月26日至6月12日3个多月时间里，股价上涨2.5倍，成为一只异常夺目的明星股。

但今年6月，柳州银行起诉查封黄国忠持有的山水文化全部2000万股（占总股本9.88%）股权，戳穿了其精心编织的一道道谎言。

上海证券报记者调查发现，黄国忠隐瞒了太多事，其与幕后老板丁磊，操控着山水文化的运作大戏。

黄 国忠、丁磊并非什么白马骑士，他们刻意藏匿的、由黄国忠出资2.8亿元控股70%的广西金信融资性担保有限公司（下称“广西金信”）在广西银行、担保圈 “声名远扬”。广西金信在柳州银行一家的担保余额约10亿元，由丁磊提供连带担保，上述担保被认定有假担保真圈钱之嫌，银行2013年初即已判定“风险极 大”并全线停止与其合作，追索无门，目前已诉诸法院的标的金额近2亿元。

这一切，山水文化从未公告。

在广西银行、银监局、丁磊及黄国忠的朋友们看来，黄国忠和丁磊本是一家人，黄只是丁磊圈钱的“台前角色”。如此再看，黄与丁在山水文化上上演的“旧兄弟新结盟”的戏码乃故弄玄虚。

丁磊当年“神来之笔”拿下印象刘三姐，但却质押所持股权大举融资并挪用印象刘三姐资金，丁磊拿不出5、6亿元真金白银解决上述问题，从而与索芙特分道扬镳。

丁磊的印象刘三姐在资金阴影下并没有那么曼妙，其和黄国忠持续不断给山水文化编织文化产业美梦。“丁磊更多是个资金玩家，而不是做文化产业的。”印象刘三姐运维公司的一位人士表示，“策划、制作印象刘三姐的文化产业人才陆续离开，丁磊也根本没有什么文化项目储备。”

在广西，银行、银监局、合作担保公司与企业都知道丁磊已巨债缠身。在他们看来，黄国忠、丁磊“胆子颇大”，通过“假担保真圈钱”、民间借贷、质押股权圈了大笔钱，除了在2012年花费资金收编印象刘三姐、如今砸向山水文化之外，更多资金不明去向。

对于为何隐藏广西金信，黄国忠并不愿意多说，反而是丁磊向记者解释，从2012年4月起，黄国忠已经将所持广西金信股权对外转让，但金融办没有同意，所以签署了股权转让及代持协议，广西金信工商登记并未变更。

但柳州银行及银监局方面并不认可这一说法，一方面，实名股东依规负责，而且从业务接触上来说，黄国忠、丁磊仍然控制着广西金信；其次，广西金信担有较大的担保，金融办考虑到风险自然也不会允许广西金信的股东转让及变更。

此外，银监会、央行等七部委2010年联合颁布《融资性担保公司管理暂行办法》更是对融资性担保公司股权转让做了强制约束。其中，第十二条第七款明确规定，融资性担保公司持有5％以上股权的股东变更，应当经监管部门审查批准，然后再按规定向工商行政管理部门申请变更登记。

律师就此表示，依此来看，融资性担保公司的股权变更等是有政策约束的，在未得到监管部门批准下的转让合同并不具有法律效力。

当下，黄国忠、丁磊正在两条跑道上与时间赛跑：一条跑道是债主们的追讨，另一条跑道是把资产上市、再质押借款。眼下的情况是，债务黑洞已然实际暴露出来，因为几乎所有的债主都坐不住了；另一边，资本市场对丁、黄俩人的险况浑然不觉，仍在火中取栗。

山水文化在短短3个月以2.5倍的涨幅成为A股耀眼的明星。然而，一则柳州银行起诉冻结实际控制人股权的公告，却将这一华丽谎言撕开缺口。

上证报记者调查发现，看似拯救山水文化的黄国忠、丁磊并非什么白衣骑士，他们刻意藏匿的广西金信在广西银行、担保圈“声名远扬”。银行2013年初即已判定其“风险极大”并全线停止合作，追索无门，目前已诉诸法院的标的金额近2亿元。这一切，山水文化从未公告。

不仅如此，广西的相关圈子都知道，黄国忠和丁磊本是一家人，黄只是丁磊圈钱的“台前角色”。黄与丁在山水文化上演的“旧兄弟新结盟”的戏码乃故弄玄虚。

山水文化的运作大戏，究竟还隐藏了多少内幕……

⊙记者 夏子航 高山 刘紫瑜 ○编辑 吴正懿

也许是暗中注定，也许是意外巧合，当山水文化股价今年6月12日创历史新高时，一则大股东所持股权被查封的公告，揭开了实际控制人黄国忠、丁磊试图隐瞒的真相，此刻，山水文化股东“假面”被撕开。

4亿元持股冻结之谜

今年以来股价暴涨的山水文化，在6月12日释放了一个危险信号。当日公司披露，因柳州银行起诉，法院冻结黄国忠所持的公司2000万股股份。尽管公司轻描淡写将此归咎于1500万元的担保纠纷，但事情并没这么简单

自今年2月26日复牌后，短短3个多月的时间，山水文化股价上涨约2.5倍。在股价创下新高的6月12日，股权冻结事件发生了。

山水文化第一大股东黄国忠持有的2000万股突遭广西柳州城中区法院申请冻结。“因一笔1500万元债务提供担保所致”，6月12日第一次公告中，黄国忠如此解释。彼时，该部分股份市值达4亿元左右。

6月24日，山水文化进一步披露，南宁市鑫凯贸易有限公司（下称“南宁鑫凯”）因业务需要向柳州银行申请流动资金贷款，双方于2013年10月11日签订借款合同，银行向南宁鑫凯发放贷款1500万元，借款期限一年。黄国忠、丁磊提供连带责任担保。

柳 州银行5月30日向柳州中院提交诉状，由于南宁鑫凯经营状况严重恶化，柳州银行请求解除其与南宁鑫凯签订的借款合同；请求法院判令南宁鑫凯提前偿还 1500万元，偿还所欠利息53万元左右，并请求法院判令黄国忠、丁磊等保证人对前述债务承担连带偿还责任。由此，出现了股权冻结一幕。

有律师指出，山水文化公告中的经办法院混淆柳州中院与柳州市城中区法院两主体，应该属于笔误。

此事就这样轻描淡写地被带过。

其实，更大的故事隐藏在水底。上证报记者找到南宁鑫凯，公司人士称知悉1500万元债务纠纷一事，但强调其并未出现“经营状况严重恶化”的问题。

其实，柳州银行真正担心的，是来自黄国忠、丁磊掌控的广西金信（下文有详述）。

“已 采取诉讼行动的远不止几千万，而是近两亿。”柳州银行风险控制部总监向上证报记者表示，“广西金信与我们银行的直接担保额达7亿，通过票据等表外业务产生 的借贷则在3亿多。表外业务普遍期限较短，因此这部分借贷风险先暴露出来，后期随着其他债务不断到期，积累的风险贷款会越来越多。”

广西银监局人士说，银行更愿意通过协调方式解决，在经历3个月左右的追讨、确定无法得到偿付的时候，才会向法院提出起诉。

前 述柳州银行人士对广西金信巨量担保业务忧心忡忡。据介绍，广西金信在柳州银行直接、间接有约10亿元担保，多发生在2010年前后至2012年间，绝大多 数都由丁磊连带担保，“早在2013年年初，银行就察觉到黄国忠、丁磊方面资金风险，全部停止了授信和业务，只收不续，但收款、找人艰难。”

最近一年来，柳州银行内部多次会议上都对正菱集团及广西金信两家企业点名，重点提示了两家企业的借贷风险。

记 者获悉，柳州银行也谋求冻结丁磊通过六合逢春对山水文化的全部持股。“由于丁磊是间接持股山水文化股权，依照法律，我们起诉只能冻结丁磊持有的六合逢春股 权，六合逢春是独立法人，我们起诉暂时没法冻结六合逢春持有的山水文化8.94%股权。”柳州银行风险控制部总监向记者表示。

对此，丁磊显露出“底气”。丁磊称，柳州银行以及其余债权人的起诉，是“眼红”及故意找麻烦，谈到公告中提及的连带担保，他表示，“有那么几单我丁磊是帮朋友做了担保，但就那么几单。”

在广西走访期间，上证报记者遇到的不少债主都在寻找他们。广西一些人士曾见过丁磊，“他来可不一样，偷偷地一个人来，到我们办公室来坐着一定要锁上门，而且要背对着玻璃门不让人看到。大家知道很多人都在追他债。”

被隐匿的广西金信

山水文化第一大股东黄国忠，表面看尽到了充分披露之责——连旗下一家注册资本300万元的小拍卖公司也包罗在内，但他却隐匿了卷入大额担保、借贷黑洞的核心公司——注册资金4亿元的广西金信。这样的安排究竟在掩藏什么

广西金信是谁的？工商登记中的身份信息显示，广西金信控股股东黄国忠，正是广西钲德大股东黄国忠，也即山水文化大股东黄国忠。黄国忠与丁磊在广西大举担保、借贷，通过的正是在当地“声名远扬”的广西金信。

这一切，山水文化的投资者一无所知。

在山水文化的公告里，黄国忠很“干净”。

黄国忠去年10月入主山水文化，彼时披露的权益变动报告书称，黄国忠过去5年任职中，自2008年至今担任广西钲德董事长。

该报告书还注明，黄国忠控股企业1家——广西钲德（控股80%）；黄国忠还否认“负有数额较大债务，到期未清偿,且处于持续状态”。

工商登记信息显示，广西钲德成立于2005年1月，注册资本仅300万元，主营业务为接受委托开展拍卖业务；股东中，黄国忠控股80%，韦立移持股20%。广西钲德年收入和年净利一直分别徘徊在500万元、40万元上下。

直到今年2月，广西钲德注册资本由300万元增至5000万元，黄国忠的持股比例由80%增长至98.80%，广西钲德声称将逐渐转变为一家以对外投资为主要业务的投资控股型公司。

今年5月，山水文化的定增公告仍然忽略广西金信。

广西金信又是谁？广西壮族自治区工商局信息显示，广西金信设立于2006年11月，注册资本4亿元，黄国忠出资2.8亿元控股70%，公司业务包括各类担保业务，及与此相关的中介服务等。

工商信息显示，广西金信注册地址为南宁市青秀区民族大道泰安大厦29层，丁磊控制印象刘三姐项目的母公司——广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司的登记住所为同一处。本报记者实地走访看到，广西金信仍在开门营业，但不见印象刘三姐旅游文化产业投资公司的踪迹。

广西金信4亿元的注册资本给了其极大的腾挪平台。

“按 实际执行来看，4亿元注册资本的广西金信之前最多可担保24亿元，目前可担保12亿元。”广西一家本土的融资担保公司董事长告诉记者，“2014年初，监 管部门将融资性担保公司的担保余额由注册资本的6倍降为3倍。”由于较熟知广西金信，该人士深表担忧，遍发短信，告诫在银行、担保圈的亲友“不要和广西金 信有来往”。

如果担保公司、贷款企业同时具有上市公司的 融资平台，就能几十倍甚至上百倍地放大资金杠杆。广西银监局一位知情人士透露，按照近年来广西担保公司风险释放的常规分析，已经确认不良额度与实际不良规 模比例为1:2-1:3之间，即银行内部风险提示达10亿元的不良额度，可能在市场融资超过20亿元，甚至高达30亿元。

“丁黄”二人转

表面看，黄国忠先入主山水文化，坐上董事长一职；其后引入二股东丁磊，并委以总经理之位，后又结盟成为拍档。但在广西诸多金融圈人士看来，二人实属一家，丁是幕后控制人，黄是前台傀儡，他们的分工只为“圈钱”。此后的一切，不过是在演戏

欲言又止的，还有黄国忠与丁磊的关系。

“根据黄国忠与丁磊今年2月26日的声明，二人属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系。”这是山水文化在多次澄清公告中的描述。

但在多位广西本地金融圈人士看来并非如此。

柳州银行是与广西金信有着最深入往来的当地城商行。当记者询问柳州银行广西金信事宜的时候，他们的第一反应往往是“你是要打听丁磊是吧？”

经 过长期业务往来和调查了解的柳州银行方面认为，丁和黄是一伙人，黄国忠“充当台前”，而丁磊是广西金信的实际控制人。前述柳州银行人士表示，广西金信的很 多保单都是丁磊做的连带担保，柳州银行10多亿担保额中的大部分是丁磊做的连带担保，“我们怀疑从银行贷出去的钱实际被丁磊挪用了。”在担保出现问题后， 柳州银行方面表示，“我们已经找不到丁磊了。”

据资料，丁磊，1972年7月生人，广西宾阳县人，1994年7月至2002年8月在工商银行百色分行任职，此后下海经营房地产、酒店及旅游业务，2003年11月至2011年10月任广西恒升集团董事长。

与丁磊一样，黄国忠亦曾在银行就职。

黄、丁两人过从甚密，黄早年曾出任恒升集团旗下多家公司法人，其控股的广西钲德也曾隶属恒升集团。

但二人的“亲密关系”被刻意隐藏了。山水文化曾在公告中委婉承认，黄国忠与丁磊有过资产交易，并出现黄国忠在恒升集团旗下资产中担任法定代表人情形。

至于广西钲德，其曾为丁磊及黄国忠共同投资并由丁磊实际控制，2007年5月,丁磊将广西钲德控股权转让给黄国忠。至此，广西钲德成为黄国忠实际控制的公司。

据上证报调查，2009年，丁磊在广西河池市曾跟农行借钱从事房地产项目结果陷入困境，造成农行9000万元贷款难以收回成为坏账，广西金融监管部门曾派人赴河池调查此事。调查此事的广西银监局人士向记者透露，“不了解黄国忠，我们知道广西金信就是丁磊在实际控制。”

如 今，丁磊在广西金融圈口碑甚劣。一位债主这样描述：“丁磊有点办事能力，但有些狂妄，而且信用不怎么好，就拿借钱来说，好多次说了过几天还你，但都不还， 我催得急了，他才勉勉强强还一点。我们也听说好多债主在找他，每次与丁磊见面他都搞得神神秘秘的，有时候还带着墨镜跟我们谈事，总想着躲什么人。”

印象刘三姐公司的核心人士称，“照大家看来，黄国忠是丁磊的马仔。”

接近黄、丁的人士透露，至今，丁磊的很多事情都是由黄国忠在操办。在丁磊的房地产、酒店产业陷入资金困境之时，印象刘三姐独木难支，有过银行背景的黄国忠、丁磊及广西金信，想方设法从银行“套钱”出来。

担保背后的圈钱之道

黄国忠、丁磊联手借道几十家“傀儡企业”假担保、真圈钱，其运作模式与正菱集团类似。除了通过银行、民间借贷隐形“圈钱”10多亿元之外，丁磊并未放过他手里唯一的好资产——印象刘三姐。丁借印象刘三姐质押融资4、5亿元并挪用印象刘三姐近亿元利润，一时难归还

广西银监局一位常年与地方城商行打交道的人士透露，早在2011年12月，监管部门就已经掌握了丁磊实际掌控、黄国忠前台出面，通过广西金信四处圈钱、风险持续累加的相关消息。

债务风险没爆发前，广西金信看上去在做正常的担保业务，但暗地里却是黄国忠、丁磊圈钱的工具。

这正是柳州银行等机构最担心的地方。这将使得广西金信、黄国忠、丁磊的担保、借款风险处于不可控状态，柳州银行因此不得不启动诉讼保全。

广西某淀粉厂即是这么一家帮助广西金信借钱的“傀儡企业”。

2012年，该淀粉厂与柳州银行签订协议，约定向柳州银行申请开立银行承兑汇票19张，票面金额3300万元，保证金为票面金额的40%。

“台面”上的事情是，广西金信为上述业务提供最高额连带责任保证，并与柳州银行签订最高额保证合同，但“台下”却是，该淀粉厂并未与广西金信签订担保合同，也没有约定担保费用。

“我们是其中一家，很多企业都做了黄国忠的傀儡，看上去是我们跟银行借款，黄国忠他们做担保，实际上，钱都是他们借，欠了银行10多亿还不了。”该淀粉厂内部人士向上证报记者表示，“好处费没赚到，我们反过来还被设计骗了几百万。他们在这边金融圈的名声已经很差了。”

南宁普尔波安服饰有限公司也与广西金信有不愉快经历。该公司“台面”上于2011年向北部湾银行南宁市江南支行申请1000万元贷款，由广西金信担保，但公司偿还债务后，广西金信居然拖欠85万贷款保证金。“我们觉得广西金信真是有点无赖。”公司内部人士表示。

“为什么选择农业企业、服装经销企业？这些企业的资金流向最难掌控，方便资金转移。”广西金融圈一位知情人士表示。

对于假担保真圈钱问题，充当“傀儡”的生产型企业、银行、银监局逐渐心知肚明。

柳州银行方面与广西金信的担保授信从2013年年初就全部中断，“10多亿元担保涉及几十家借贷企业，但从资金跟踪的情况看，从广西金信担保放出去的资金真正投入实业的部分并不多，大部分钱我们怀疑被挪作他用。”

据记者了解，除柳州银行外，黄国忠、丁磊、广西金信同北部湾银行也曾有业务合作。不过，北部湾银行与桂林银行皆表示，已经划清与广西金信的往来，不再有余留债务及担保。

除开银行，在民间借贷较为活跃的桂林市灌阳县，丁磊还背负1、2亿元的民间借贷，当地人士正在遍寻丁磊，很可能采取司法措施。

就在两个月前，广西发生了震惊全国的正菱集团涉嫌非法集资案，这家在柳州银行内部会议上被多次与广西金信一同点名的企业在其疯狂吸收民间借贷之前，曾大量请“傀儡企业”帮忙从银行贷款。

“广西地区资金相对匮乏，金融业相对落后的，中小企业融资尤为困难，因此这种担保套钱的危险游戏在广西较为普遍。”广西一金融业人士称。

一方面是黄国忠借担保圈钱，另一方面则是丁磊急于谋求将印象刘三姐证券化。

去年9月，索芙特推出重组预案，拟以最高作价12.8亿元收购印象刘三姐的运维公司——桂林广维100%股权。

然而，抛开印象刘三姐证券化过程中可能涉及的张艺谋导演重新授权及分成谈判问题，桂林广维有两大问题难以逾越，一是股权质押，二是资金占用，这一块将要求丁磊方面付出5、6亿元真金白银来解决，但以丁磊目前的境况看，这几无可能。

索芙特方面表示，直到重组终止，也没有机会对桂林广维做尽职调查。据丁磊方面提供的信息，截至2013年7月31日,桂林广维存在资金被大股东及其他关联方占用的情况,经初步统计,占用金额约为9470万元。

2013年11月15日，丁磊方面给索芙特发函称，由于相关金融机构不能在短期内办理桂林广维股权解除质押手续，合作无法继续进行，桂林广维100%股权交易不能进行。

其实，黄国忠、丁磊此刻已瞄上了下一个猎物——*ST天龙。

从公告看，黄国忠于2013年10月入主*ST天龙。10月下旬，黄国忠开始暗示结缘印象刘三姐，其在公告中表示，曾向桂林广维实际控制人提出过合作意向的探讨。

此后，一系列的运作围绕文化产业朦胧地展开，公司股价创下新高。此时，积聚的风险开始暴露：黄国忠持股遭柳州银行申请冻结。

值得警惕的是，黄国忠、丁磊将民间借贷的玩法延续到了上市公司层面。今年3月，公司选举阮永文、谭志珩及余保综3名董事，主要负责山水文化新增业务及融资渠道的拓展业务。

其 后，山水文化又公告，上市公司作为借款主体已难在金融机构内获得贷款。“因此前期，由第一大股东或第二大股东以其关联方或合作方资产提供担保，后续根据上 市公司资产情况增加或替换担保。目前，公司已根据2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于融资的议案》，由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融 机构的取得进行融资。截至目前，公司已从个人渠道获得部分融资。公司向银行及其他金融机构的融资事项，也正在审理过程中。”

想方设法融资，已然成为山水文化的第一要务。对于已在山水文化砸下数亿资金的丁磊和黄国忠而言，最大的难题在于，在信用几乎透支的状况下，如何再玩转融资游戏。

[责任编辑：朱燕]