并购乱象为取消并购重组审批亮警灯

近日，有证券媒体扒出了一些并购重组公司违约不履行补偿承诺的烂事，违约比例之高让人吃惊。

笔者联想到新近公布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》征求意见稿，其中就取消了并购重组中关于盈利预测补偿的强制性规定，忽有茅塞顿开之感，原来为数众多的并购重组公司的盈利预测都是忽悠人的，补偿承诺只是为了看上去很美，而取消这项强制补偿规定后，忽悠人的并购重组从此之后更没有后顾之忧了。

盈利预测落空补偿承诺泡汤

在2012年以来的并购重组潮中，一些热门行业的标的公司，或 一些热衷讲故事的公司，动辄给出翻倍的业绩增长承诺，以换取收购时的高估值对价。然而从今年以来出现的37家公司发布关于业绩补偿的公告看，其占同期 113家有相关业绩承诺公司的32.7%，即每3家进行收购活动的上市公司中，就有一家被收购的标的公司在2013年度未能完成承诺的业绩指标。如大连重工实际净利润较累计预测净利润少了8.64亿元；四川双马收购的都江堰拉法基，2013年实现的净利润比预测数少了4.56亿元等，有的甚至从盈利变为亏损。

从业绩承诺实施情况看，大多数并购重组方都没有履行业绩补偿承诺，也没有为此承担任何违约责任。以金利科技为 例，2011年底披露收购预案，以每股17.34元的价格向康铨(上海)企业管理发行1046万股，同时向康铨投资支付1.89亿元现金，以合计3.7亿 元的对价收购宇瀚光电100%股权。宇瀚光电两名原股东承诺，宇瀚光电2011年度至2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、 4015万元、4497万元和4729万元。如达不到，康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿，不足时由康铨投资进行现金补偿。宇瀚光电2013年只实现 了201.6万元的净利润，仅完成承诺利润额的4.5%。据此，康铨(上海)需要拿出665.9万股进行补偿。

然而康铨(上海)于 2013年8月22日将其持有的529万股金利科技质押给东海证券，剩余未质押股份530万股，小于2013年度应补偿的665.9万股。虽然金利科技已 多次催促，但康铨(上海)没有办理股份质押的解质手续，导致金利科技回购注销无法及时按法定程序继续实施。接下来的事就变成了金利科技与康铨(上海)和康 铨投资之间的民事纠纷了，而金利科技的其他股东都成了陪绑者，利益受损。需要指出的是，当年正是借助于收购宇瀚光电这一热门题材，金利科技在2011年 12月和2012年2月还分别有过一波凶悍的炒作，当年已经有人从中大幅受益了，而至于受益的原因有没有猫腻，外界不得而知。

减少违法违规岂能靠降低标准

并购重组涉及标的资产价值评估，在A股市场的并购案中，通过业绩承诺获得高估值已成为惯例，一些标的公司估值动辄暴增10倍甚至20倍，近期有一家上市 公司披露的拟收购某影视公司的预案，资产评估增值率超过8倍，并要求标的公司今年业绩出现翻倍增长。这种拍胸脯式的业绩暴增预测换来的是标的公司估值的暴 增，就像当年那些并购重组公司曾经干过的，现在纷纷原形毕露。可是等到需要拍胸脯者履行承诺时，有些人就玩起了“失联”的把戏。

监管部门其实已经注意到了其中的风险，现在因为还有审批制把关，还能在源头上堵一堵，如天兴仪表收 购网印巨星便被监管部门否决，理由是资产定价有失公允。可如果取消了并购重组的审批，那么谁来监管资产高定价呢？而取消了业绩承诺之后，资产高估完全没有 了后顾之忧，后果不堪设想。有硬约束都管不住铤而走险者，而且对公然违约者也无可奈何。事实证明，所谓事中和事后监管根本管不住。在这种情况下，同时取消 并购重组审批和盈利预测补偿强制性规定，给人的感觉是向并购乱象投降，因为这样一来，并购重组中怎么干都不违规，高估值是市场博弈你情我愿的结果，盈利预 测没实现也无所谓，那么事中、事后还监管什么呢？

由于A股市场存在严重的诚信缺失问题，因此事前监管压力很大，很难在源头堵住所有的违 法违规行为，而在事中和事后的监管中也只能查获其中一小部分违法违规案件。如果采取降低标准的办法来减少违法违规案件的数量，无异于自毁长城，只会助长违 法违规者的气焰。因此，笔者认为在目前不成熟的A股市场还不宜取消并购重组的审批制度。

[责任编辑：朱燕]