合资方同兴药业拟拒绝续约 王老吉药业或停摆

广州王老吉药业或将停摆，2013年营收超过25亿元的绿盒王老吉凉茶或将不复存在。

昨日，广州王老吉药业官方网站挂出《广州王老吉药业股份有限公司关于召开临时股东大会的通知》，称广药白云山 集团作为公司股东拟于26日牵头召集临时股东大会，审议王老吉药业公司自然人股东先行分红及继续合资经营王老吉公司的两份议案。然而，与此同时，《投资快报》记者从接近香港同兴药业管理层的知情人士处独家获悉，同兴药业方面表示，很可能拒绝延续并已提起相关法律诉讼，理由是“已完全丧失信任基础”。

白云山召集临时股东会谈续约批评同兴干扰公司经营

昨日，广州王老吉药业官方网站挂出一则面向“各位股东”的《广州王老吉药业股份有限公司关于召开临时股东大会的通知》，称根据广州王老吉药业股份公司章程的规定，广药白云山集团作为公司股东拟于26日牵头召集临时股东大会，审议王老吉药业公司自然人股东先行分红及继续签订新的十年合资经营广州王老吉药业公司合同的两份议案。

据了解，王老吉药业是广州药业(股票现名“白云山”)与香港同兴药业的合资公司。2004年11月，王老吉药业通过向同兴药业定向增资扩股的方式，变更为外商投资股份有限公司。广州药业和同兴药业各持股48.0465%。双方持股比例均为48.0465%，另3.907%股份属自然人股东持有。

当初，广州药业与同兴药业达成协议时就约定经营期限为10年，即2005-2014年。换言之，当年签订的合资期限结束在即。

虽然在当年的《股东合同》中约定，“经营期限届满时，除非各方一致同意终止，股份公司经营期限可以延长。”但在2013年4月，有报道指出，“从目前情势看，此种可能性几乎为零。”

大限将至，王老吉药业何去何从是广药方面必须面对的一个问题。《广州王老吉药业股份有限公司章程》的“股份增减与回购”一节亦有相应规定—公司可根据经营发展需要，可通过向社会公众或特定投资人发行股份、向现有股东配售股份，向现有股东派送股本，甚至可以公积金转增股本。另外，公司还可向全体股东按照相同比例发出购回要约。

对于是否回购股份，“现在还不方便透露”，有报道称，广药集团副总经理、王老吉大健康公司副董事长总经理倪依东此前在接受记者采访时却表现得讳莫如深，并不愿多谈。

无独有偶，针对召集临时股东大会审议续约事宜，《投资快报》昨日记者采访了白云山药业相关负责人。对方确认表示，“2015年1月25日王老吉药业合资期限将至，为了维持公司现有的稳定和广大员工的利益，根据王老吉药业公司章程规定，我方拟牵头召集临时股东大会，愿意与同兴药业就签订新的十年合资经营合同事宜进行洽谈，并将此作为议案在股东大会上进行审议。同时还将在股东大会上审议自然人先行分红的议案，以保障小股东的合法权益。”

与此同时，上述人士还直接向《投资快报》记者表示，“同兴药业违反公司章程致董事会无法运作”、“同兴方干扰合资公司正常经营，损害公司利益”。

理由是：“根据公司章程约定从2011年1月份起，王老吉药业由中方负责经营，港方尚能支持中方工作。但是从2012年5月广药收回红罐和红瓶王老吉的生产经营权之后，同兴药业就开始持续干扰王老吉药业正常的生产经营。特别是2012年股东大会上，中方因正常的人事变动，依法依规需要进行董事会内中方董事成员的变更，但是同兴药业却违反公司章程予以否决，导致公司董事会和股东大会从此无法正常运作。”“同兴药业派任到合资公司的董事长、法人代表王健仪，却还担任王老吉药业的竞争对手加多宝公司的名誉董事长，王健仪在多个场合为竞争对手站台并进行广告代言，诋毁王老吉品牌，严重损害了王老吉的形象和声誉。与此同时，同兴药业派任的王老吉药业财务中心负责人还滥用职权，拒付广告费用等正常的生产经营费用，以达到干扰王老吉正常经营，为竞争对手创造市场机会的目的。”

同兴药业或拒绝续约称将公布拒付的费用

昨日晚间，有接近同兴药业的知情人士向《投资快报》记者透露，鉴于双方已完全丧失信任基础，同兴药业将不同意延长合资公司合资期限、不再续签合资合同，同时将启动司法程序请求司法部门提前解散合资公司，维护股东权益并追究相关人员的法律责任。

《投资快报》记者发现，此前同兴药业曾对媒体记者公开表示，“自2012年7月始，内地合资方白云山股份公司完全放弃了合资公司设立之初衷，改变合资合同确立的管理机制，超越董事会、股东大会单方使用总裁及法人公章的权力，致使公司董事会和股东大会陷入僵局。而且近两年公司经营利润增长乏力，股东连续两年未得分红。”

对此，有市场分析人士指出，若合资方香港同兴药业真不同意延续并已提起法律诉讼，盒装凉茶的龙头老大广州王老吉药业股份有限公司将提前进入清盘程序。白云山药业的业绩及品牌效应将受到明显的冲击，毕竟广州王老吉公司主营产品为绿盒王老吉凉茶，2013年销售收入为25.1亿元，净利润6646 万，是一只会下“金蛋”的小母鸡。

对于白云山方面的指责，截至昨晚发稿前，同兴药业方面也是向记者逐一回应。“合资公司近年来的营收以及盈利状况我们说了不算。广药年报显示，2013年合营公司营收25.1亿，净利6646万，2012年营收23.2亿，利润1.49亿，而仅从2012、2013年数据看，营收其实是增长的，但利润却出现了大幅下滑，盈利状况恶化的时候正是广药方面控制合资公司的时候。”

关于王老吉品牌注入是否写入公司章程及王健仪女士诋毁王老吉品牌的说法，同兴称，“合资公司成立之时的确有协议，未来在时机允许的情况下，将王老吉品牌注入合资公司，实现海外、内地品牌的统一。王健仪女士是王老吉后人，一直致力将祖辈遗产发扬光大，试问何以做出有辱祖辈名誉之事？若真有广药方面所言之事实，还请一一列出。”

针对董事变更时同兴药业是否违规投票及拒付广告费用等问题，上述同兴相关负责人表示，“同兴药业占合资公司48.0465%的股权，同兴药业享有这部分股权对应的投票权、分红权等各项权利。拒付的广告费用方面，我方认为是不应该由合资公司承担的部分费用，具体这部分费用是何种名目，我们晚些时候亦会一一公布。”

[责任编辑：朱燕]