年报引起老独董质疑 天目药业搬出新独董救场

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⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

天目药业在经历了年报两度推迟、独董对年报说不、罢免独董、修改公司章程等是是非非后，今日，公司公布了关于原独董郑立新、徐壮城对2013年年报投反对票的详细说明，还搬来会计事务所与其他独董等“救兵”，否认围绕财务数据等的多项质疑，并以此复函交易所。

此前，在郑立新、徐壮城因投反对票遭遇天目药业第三大股东现代联合提议股东大会罢免后，天目药业代为公布了郑立新、徐壮城的简单声明。而天目药业的最新公告则详细列举了上述两位原独董对公司的管理规范化以及财报真实性提出的诸多质疑。

就公司治理结构方面，郑立新、徐壮城提出了7条意见，包括调研被婉拒、上市公司聘请资质较薄弱的会计师事务所进行审计、新近聘请另外两位独董、两次推迟年报披露未给予解释和说明、公司曾因信息披露问题被监管机构通报批评等。

对 于财务数据，郑立新、徐壮城则提出了更多的疑问。其中，郑立新、徐壮城在就2013年年报事项做出的说明中指出，天目药业在经营情况没有重大改善的情况 下，归属上市公司股东净利润由上年的亏损8884万元转为本年盈利211万元，而且主营业务收入及扣除非经营性损益后净利润的增长比例很不匹配；自 2008年以来归属股东净利润呈现规律性的“盈与亏交替波动”现象；天目药业本年度收入较上年同比增长约23%，在材料、人工等成本上升的环境和公司成 本、费用没有重大结构性改善的情况下，成本较上年同比增长仅约18%，销售费用、管理费用却下降约23%，收入与费用变化存在明显的不相匹配性。

此外，郑立新、徐壮城还表示，公司本年度销售收入2.8亿元，没有提供相关的重大合同及银行单据进行验证；本年度存货超过 2400万元，无法对该存货的数量、权属关系及市场价值进行查证。

关 于上述质疑，天目药业在就2013年年报事后审核意见函的回复中称，其年报审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项说明：天目药 业2013年度财务报表在所有重大方面都按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流 量。

该会计师事务所还强调，目前国内会计师事务所未进行分级管理，只有具备“证券、期货相关业务”资质和不具备“证券、期货相关业务”资质两种情况，除此之外，经营资质不存在强弱之分。

天目药业新聘请的独董也做出了支持上市公司的表态。天目药业在公告中称，公司其他独立董事确认2013年度报告中的财务数据是真实、准确、完整的，同意中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的专项说明。

同时，天目药业还就经营战略、经营计划、“三费”与营业收入变化明显不相匹配、拆迁款等问题一一做出了解释。

去年6月，“长城国汇系”曾与现代联合在上市公司董事会席位上进行过争夺，后双方达成默契。郑立新、徐壮城原本是由“长城国汇系”提名，如今却与之渐行渐远。目前，“长城国汇系”、现代联合更愿意维护他们共掌天目药业的局面。

[责任编辑：朱燕]