资本曲线借壳创业板

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对于下半年IPO放行100家左右的消息，市场此前悬着的心终于放下，多半认为低于此前预期，偏于利好；然而，对于那些还在筹备等待上市的公司而言，这却并不是一个好消息。

4月底，正在筹备上市的北京神雾环境能源科技集团股份有限公司(以下简称“北京神雾”)通过司法途径曲线入主创业板公司天立环保 ，虽然还没有资产注入的计划，但是目前基本已经掌控了公司超过30%的股权，而公司原实际控制人的持股比例已经下降到8.58%。

这成为创业板上第一家变更实际控制人的公司。而在这背后，是更多的资本已经盯上了规模不大、资产干净的创业板公司，虽然受制于监管层对于创业板借壳的禁令，但仍无法阻挡资本“曲线借壳”的冲动。

创业板首例“借壳”

3年前，A股借壳上市正兴 .

当记者和一位从事资本运作的业内人士坐到一起，谈及上市公司借壳时，他拿出他的电脑指给记者看，将A股所有上市公司市值进行排名，只要是市值低于10亿元的公司，都被列为分析对象，只要资产干净、股东有意愿，都会受到资本运作者和各大投行的关注。

3年后，信贷环境收紧，而A股新股发行仍然踌躇不前，壳公司的价格也被越炒越高。

现在，这些资本运作者不得不将他们关注的上市公司名单范围扩展到10亿至20亿元的区间，即便如此，便于借壳的上市公司仍然是“一壳难求”。相对于此前那些因经营不善、负债累累的壳公司，资产质量更高的创业板公司很快被盯上了。

尽管此前监管层曾经明令，创业板上市公司不得借壳，然而，在巨大的资本需求面前，还是不断有创业板公司推出重大资产重组计划，而这些资产重组也被外界认为“曲线借壳”。

对于借壳上市，两个关键性的条件一是要实现新的资产注入，二是实现实际控制人变更。

相对于其他创业板公司，北京神雾迈出了关键性的一步—拿下了天立环保的实际控制权。5月15日，北京神雾通过司法划转的方式拿到了天立环保19.79% 的股权，而原大股东王利品的控股权则只剩下8.58%。随后，为了稳定公司董事会的控制权，北京神雾和公司除王利品之外的剩余两名股东席存军和王树根签订 的《一致行动人协议》，而后两者目前合计持有上市公司10.14%的股权。

此前，已经筹备多年的北京神雾计划在创业板上市，保荐机构为中金公司 ，在今年4月份的时候公司已经完成了意见反馈，只等待封卷过会。不过，随后北京神雾就终止了IPO计划，而转道“借壳”天立环保。

公司此前在2010年的时候就已经引入了包括软银中国、中路股份 和博威资本等战略投资者共计3000万美元的融资，按照当时中路股份的入股比例，其以6500万人民币的价格获得北京神雾10.83%的股权，按照当时北京神雾的盈利水平，股权的估值不到4倍。

而在曲线完成上市之后，北京神雾的股权价值也水涨船高，根据此前中路股份所披露的信息显示，北京神雾在今年4月19日召开临时股东大会计划引入战略投资者，而此次给予战略投资者的股权估值已经高达20倍。

不过，在拿下天立环保的实际控制权之后，北京神雾并未急于将资产注入上市公司，仅表示，目前还在尽职调查期间，未来6个月之内，还没有改变上市公司主营业务的计划，也没有制订对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

然而，市场预期在完成实际控制权的变更之后，后期的资产重组只是一个时间问题。相对于天立环保，作为同行业的北京神雾规模要大得多，截至2013年底，北京神雾的总资产规模为55亿元，员工数量是2800多人；而同期天立环保的总资产规模只有27亿元，员工数量只有533人。

“蘑菇股”养牛

借壳方继续上市套现，而对于一些创业板公司而言，业绩不振、利润下滑也迫使其必须寻找出路。

记者统计数据显示，截至5月28日，创业板上的379家公司中有88家公司的总市值低于20亿元，88家中59家公司2013年的净利润同比下滑，这其中9家公司出现净利润亏损，万福生科 、天龙光电 和宝德股份 三家公司已经是连续两年亏损，处在退市的边缘。

从去年开始到今年初，长荣股份 、荃银高科 、天晟新材 、星星股份和星河生物 等一些创业板公司纷纷传出资产重组计划，这5家上市公司2013年的业绩同比下滑幅度分别为4.7%、14.8%、89.3%、157%和169%。

这些此前一直依靠单一业务支撑的创业板公司开始寻求引入新的资产，实现“两条腿走路”。

5月13日，依靠种植蘑菇为主营业务的星河生物对外披露重组方案，公司将通过定向增发的方式引入河南洛阳伊众清真肉食品有限公司(以下简称“伊众肉业”)，通过发行股份与支付现金相结合的方式购买后者93%的股权，同时配套融资1.55亿元。

虽然此次资产重组将导致星河生物实际控制人叶运寿的控股权从36.54%下降到28.78%，但是仍不会影响到叶运寿对于公司的实际控制权。

从资产规模上来看，此次引入的伊众肉业截至2月28日的净资产为2.59亿元，对应股权的净资产约为2.4亿元，占到星河生物同期净资产规模的40%左右，而之所以如此大规模的资产置入没有对于星河生物的实际控制权产生威胁，原因就是伊众肉业的股权过于分散。

根据记者此前了解，目前，伊众肉业除了实际控制人所持的24.36%的控股权之外，其余超过75%的控股权分属8位战略投资者和自然人。

事实上，早在去年IPO无望的伊众肉业就曾试图借广弘控股 资产重组实现上市，但是最终双方在对价上并未谈拢导致重组夭折。一年之后，伊众肉业找到了创业板上的星河生物，而此时的星河生物正陷入去 年巨亏1.63亿元的业绩阴霾之中，对于星河生物而言，此次重组既可以引入比自身业务盈利性更强的资产，还可以不危及公司实际控制权，绕开监管层的借壳红 线。

而星河生物方面也对记者表示，这次也是他们首先和伊众肉业方面沟通的，当时的出发点还是想借着这次重组盘活公司在河南新乡的项目。

对于目前产品毛利率已经下滑到6%左右的星河生物，在整个创业板上已经几近垫底。此时，公司以10.5倍的估值买入伊众肉业，而后者目前的产品毛利率也不到20%，双方未来的前景并未博得投资者的看好。截至5月28日，公司股价已经较增发价跌去近10%。

[责任编辑：朱燕]