登云股份IPO揭露地方十年“糊涂审计”

登云股份今日成功IPO，应该首先感谢地方政府的“糊涂审计”，让这家原由全民所有制的盛宴变成了少数人的狂欢。

登云股份先后在1995年和2001年两次改制，存有违规及国有资产流失的嫌疑，地方国资管理层视为不见，直到上市前2010年才开始规范。网友笑称登云股份：十年糊涂无人管，一朝规范为圈钱。

首次改制 42万元控制7000万国有资产

1989年，这家原来的广东省怀集县汽车(行情 专区)配件厂，国内最早从事汽车发动机气门专业生产的企业之一，重新规范登记为全民所有制企业，怀集县国有资产管理办公室出资353.33万元。

1995年登云汽配的前身—怀集汽车配件厂进行经营承包改制，公司现任董事长张弢等人作为承包组成员与怀集县国有资产管理办公室签署产权承包经营合同。

招股书显示，在改制前的1994年10月31日，汽配厂曾经聘请肇庆市资产评估事务所对全部资产进行了评估，并出具“肇资评140号”评估 报告书，根据该报告书，怀集县汽车配件厂在评估基准日1994年10月31日所有者权益账面值9,835,048.06元，评估值 16,428,845.55元。

怀集县国有资产管理办公室对该评估结果进行了确认，并出具了《关于怀集县汽车配件厂资产评估结果确认的 通知》(怀国资认字01号)，确认结果如下：汽配厂全部资产总额为69,737,154.56元，总负债53,308,309.01元，相抵 后国有净资产为16,428,845.55元。

1995年10月13日，张弢等42人作为承包组成员与怀集县国有资产管理办公室签署了 产权承包经营合同。根据合同约定，承包组出资140万元购买公司产权，以现金形式交纳，分三年付款。承包组购买的产权占汽配厂生产性净资产人民币700万 元的20%。同时，承包组以此生产性净资产为基数，承担企业生产经营和国有资产保值增值的责任，并受托管理非生产用国有资产人民币931.06万元(房屋 及建筑物106.22万元，非生产用地824.84万元).

换句话说，改制当年，管理层以42万元的代价获取总资产6974万国有资产的实质经营权，且5年内白白无偿占用931万国有土地和房屋。

收益归个人亏损归国家

承包经营期间，账目上看，怀集县汽车配件厂经历了盈利、亏损的过程。其利润分配更让人生疑，前几年盈利大部分收益进入个人腰包，后几年的亏损却有国资完全承担。

招股书显示，在1995年至1997年实际承包期间，根据承包方案，发行人应实现目标利润总额5,059,246.50元，实际累计实现 4,859,593.96元；承包组成员累计发放工资奖金等收入2,770,567.10元。该公司承包所得57%进入了承包组的私人腰包里。

然而承包组未完成承包合同约定，政府却为其开脱：怀集县人民政府于2011年10月18日出具《关于原怀集汽配产权承包经营合同履行情况的说明》：原怀 集县汽车配件制造有限责任有限公司(以下简称‘怀集汽配’)产权承包小组在1995年至1997年期间能较好地完成《产权承包经营合同》约定的利润总额、 净资产及主管部门下达的产值、销售等承包经营指标。但自1998年起，由于怀集汽配拟与怀集县钧威汽车配件有限公司合并，加之亚洲金融危机全面爆发，导致 怀集汽配当时的生产经营受到严重影响，因此，我县政府同意原产权承包小组无需再承担承包经营责任。

再度改制私有化原始国资仅剩一折

1998年，登云汽配开始吸收外资股东。新成立的合资企业注册资本达4605万元，怀集县国资出资2799万元，持股60.78%。2001年9月，登 云汽配再次启动改制，60.78%的国有股权最终以253.21万元全部转让给41名自然人——原承包组成员中，个别股东退出、转让，转让价甚至不足国资 原始出资的一折。

由于拟吸收钧威汽配而发生评估调账，发行人净资产大幅增加至1997年末的3105万元。此时怀集县资产经营公司(前 身为怀集县国有资产管理办公室)所占公司的股权为59.94%，依此计算国有资产的权益在1997年末约为1861万 元。

2001年，怀集汽配再次改制时，经会计魔术，登云汽配账面资产进行了核实调整，调整项目包括：抵销怀集汽配账面对钧威汽配的长期 股权投资510.94万元；调减外商初始投资成本和应付红利1592.98万元；重新厘定土地使用权和商标资产价值调减1881.78万元等。经过这一番 调账，原有数千万的国有资产权益(注：第一次改制净资产约1643元)仅剩下361.73万元。

然而两个月后，又以253.21万元的低价将全部国有产权转让给张弢等41人。对此，怀集县财政局、国有资产管理局、审计局三方组成的联合检查小组依然于2001年7月3日对此出具确认报告。

十年糊涂账上市前夜才“规范”

两次国有产权转让并未报批，并且可能存在着国有改制违规、资产流失等严重问题，为了IPO之路，保荐人对相关问题做了规范处理，但此“规范”，再次选择了最有利于实际控制人的操作方式。

1995年10月，张弢等42人出资140万元购买怀集气配部分国有股权，未按《关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电12 号)中的规定报肇庆市人民政府审批。2001年9月，张弢等41人受让方怀集汽配全部国有股权，也未按规定报市肇庆市人民政府审批。

招股书显示：公司2001年国有股转让的定价基础为审计值，未就股权转让涉及的相关资产进行评估，不符合当时有关国有股权转让需依照评估值作价的相关规定。

在2001年9月28日签订的《产权转让合同》中，各方误将怀集汽配1995年改制设立时产权承包组占其承包经营的生产性净资产的20%的比例(为产权 承包小组的承包收益分配比例)当作持股比例，转让时将怀集汽配剩余国有股权按怀财工字02号批复确认的怀集汽配(含钧威公司40%权益)账面 净资产4,521,684.07元的80%计算，即国有净资产为3,617,347.26元。

而实质上，此次国有产权转让时，怀集县资产发展(管理)有限公司持有的怀集汽配股权应为90.66%，因此，此次国有产权转让少计了10.66%的股权转让价款。

然而上述违规却付出了很小的代价，十年后发行人上市前的补救工作，并未计算10.66%的股权这十年间的分红以及资产十年间的增值，而是选择了一个最有利于实际控制人的操作方式，地方政府并为此做了背书。

2011年3月1日，怀集县财政局下发《关于张弢等41人补缴2001年原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让价款差额及利息的通知》(怀财国 资函06号)，要求2001年怀集汽配国有产权原受让方按照各方当时受让的相应比例补缴上述10.66%国有股权转让价款的全部差额 720,709.58元，并加计同期银行(行情 专区)利 息，合计总额为914,526.68元。2011年3月2日，2001年国有产权受让方签署《共同承诺书》，承诺自愿按照各方2001年受让怀集汽配国有 产权的相应比例补缴转让价款的全部差额及利息。2011年3月4日，怀集县财政局收讫补缴价款914,526.68元。

[责任编辑：汤欣慧]