S舜元引入稀土资产梦断 或成昌九生化第二

2014年2月7日晚间，S舜元与银润投资双双发布公告，表明对于晨光稀土仲裁的态度

■本报记者 杨 萌

继威华股份和昌九生化之后，又一对“稀土冤家”有了新情况，2014年2月7日晚间，S舜元与银润投资双双发布公告，表明对于晨光稀土仲裁的态度。

公告显示，上海国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，S舜元向晨光稀土返还保证金人民币1000万元等。

对 于上述裁决，S舜元董事会认为，本仲裁案违反法定程序和仲裁规则，晨光稀土和黄平隐瞒了足以影响公正裁决的证据，裁决书内容有失公正且违背社会公共利益， 应当依法予以撤销，因此公司已于2014年2月7日向上海市第二中级人民法院依法申请撤销本案上述仲裁裁决，已获法院受理。2月10日，S舜元再发公告 称，接到控股股东上海舜元企业投资发展有限公司口头通知，目前正在与有关方就启动公司股改事宜进行洽谈论证，并继续停牌。

事出有因？

对于S舜元、银润投资来说，晨光稀土的吸引力很大。

2012年4月25日，晨光稀土及其控股股东黄平与S舜元及其控股股东舜元投资签署《合作意向书》，各方就晨光稀土与S舜元的重组合作事宜达成基本共识，并就合作内容、违约责任等方面予以明确约定。

不 过，在S舜元当年10月的股东大会上，与晨光稀土的重组方案惨遭否决。2013年2月，晨光稀土及黄平单方面解除《合作意向书》，通过电子邮件方式向S舜 元发出《解约函》。随后，晨光稀土方面就该解约纠纷提出仲裁申请，要求S舜元向晨光稀土返还保证金1000万元并终止行使中行江西分行向其开具的相关履约 保函项下的全部权利，同时舜元投资向晨光稀土支付违约金3000万元等。

S舜元曾在说明公告提出抗议，称在2013年2月7日晨光稀土和其实际控制人黄平单方面解除合作意向书之后，S舜元已经明确表示并不认可。2013年3月，S舜元和舜元投资分别提交答辩及反请求书，要求晨光稀土继续履行《合作意向书》。

但晨光稀土并未有所触动，而是牵手了银润投资。追溯往事，2010年8月27日，包钢稀土曾 与晨光稀土签订一份对赌协议，双方约定，若包钢稀土对晨光稀土增资完成工商变更之日起满3年后，如果晨光稀土还没能上市，包钢稀土有权对晨光稀土持有 99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权。“依照晨光稀土的想法，应该是不想在稀土大集团战略中丧失自主权，所以开始提速自己借壳上市。”有分析 人士如是表示。

由于银润投资正在积极推进晨光稀土的借壳进程，S舜元被晨光稀土抛弃也 成定局，故该仲裁结果对两公司的影响也截然不同。银润投资表示，本次裁决将消除上述仲裁事项对于重大资产重组的不利影响以及风险，有利于进一步推进公司与 晨光稀土的重大资产重组事项。而S舜元方面则以向上海市第二中级人民法院申请撤销上述仲裁来回应。

晨光稀土成焦点

反 观S舜元与银润投资争论的焦点晨光稀土，在去年11月时，公司公布了2013年、2014年归属于母公司股东的净利润将分别达到9998万元和16720 万元。2013年1月份至6月份，晨光稀土已实现的归属于母公司股东的净利润仅为2155万元。2013年6月份以来，稀土市场价格止跌回升，根据晨光稀 土提供的未经审计财务数据，2013年1月份至9月份，晨光稀土共实现归属于母公司股东的净利润约8200万元，预计2013年全年将可实现盈利预测数。

即便如此，晨光稀土的估值陡降也成为议论的焦点。

去年11月23日，银润投资公布与晨光稀土的重组预案。双方约定，银润投资将以公司持有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，置入晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。其中，差额部分将由银润投资增发股份补充。

以2013年6月30日为预评估基准日，拟置出资产的预估值约为2.06亿元，拟注入稀土资产的预估值约为13.11亿元。

值得注意的是，2012年9月份，晨光稀土曾计划以33.4亿元的评估值，与S舜元重组，以实现借壳上市。按此计算，一年左右的时间里，晨光稀土的资产缩水六成左右。

对此，晨光稀土曾表示，这是因为两次重组的估值方法不同，前者采用成本法和收益法评估，而此次重组采用资产基础法估值。

当时，晨光稀土与S舜元的重组报告中也透露，国家对稀土行业的调控和稀土在全球市场的稀缺性，使被评估企业在市场具有独特的地位，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适用收益法评估。

彼时，有投资界人士就指出，采用何种方法估值，基本上是由买卖双方协商确定的，资产估值方法导致的是资产净值规模高低，由此导致企业资产缩水也可以理解，而资产评估规模大，发新股数量就多，借壳人拥有股票多，以后脱手赚钱机会就更大。

不同的估值方法使得同一年内，数据悬殊巨大，除此之外，统计的利润上的悬殊也很大。

(证券日报)

[责任编辑：汤欣慧]