海天股份十余年股改国资变私企

佛山市海天调味食品(行情 专区)股份有限公司即将登陆A股市场，但近期公司股改历史再度受到外界质疑。有投资者指出，在过去十余年中，通过多次增资和股权变更，海天股份从一家纯粹的国资公司，最终变成一家私人公司，这其中涉嫌强迫职工卖出股权，以及管理层低价受让股权等问题。

股改错综复杂

根据海天股份公布的招股说明书和招股意向书，公司前身为佛山市海天调味食品公司，是市属全民所有制企业，1995年改制为国有参股的有限责任公司—佛山 市海天调味品食品有限公司，经确认的净资产为3841.3万元，其70%的国有资产向企业职工出让，重组总股本为3841 .3万元，国家股占30%、企业职工股占70%。改制时，全部在职正式职工均可参加认购。

2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》，同意佛山海天30%国有股权转让给佛山发展有限公司。如此一来，国有股变身外企；另外70%的职工股权组成职工持股的有限责任公司即后来的海天集团。

此后，海天集团与佛山发展有限公司合资经营佛山市海天调味食品有限公司，海天有限遂变身成为中外合资公司。但是，这样的股东结构并没有维持多久。 2001年9月，佛山发展有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转让给予2001年7月在英属维京群岛注册成立的兴兆环球。2007年4月 26日，海天集团在香港设立新海天发展有限公司，香港海天向佛山发展有限公司收购了兴兆环球的全部股权。自此，国有股全部退出海天股份，海天集团彻底变为 私营企业。

对此，有投资者质疑，国有股为何要通过设立在英属维尔京群岛的公司来代持？此外，对于兴兆环球的多名自然人股东，海天股份的招股材料(行情 专区)上 也语焉不详。招股书显示，兴兆环球成立于2001年7月4日 ，部分股东的姓名是用拼音表示的 ，如O U ZH A O Q U A N、H E H A O C H A N G。有投行人士指出，在国外注册公司，汉语名一般用拼音表示，但国内的招股书，用拼音代替人名，实在令人费解。

职工被迫卖股

在1995年公司初次股改时，购买佛山海天股份的职工有749名，随后，公司曾实施职工参股，到2008年公司的持股人数已超过800人，而据《公司 法》第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人”，《证券法》第十条则明确规定“向特定对象发行证券累计超过200人的，为 公开发行，必须依法经中国证监会核准”。显然，股东人数已成为海天股份上市的实质性障碍。

为此，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集团分别与807名职工股东签订了《广东海天集团有限公司股权回购协议》，海天集团回购 807名员工持有的海天集团的股权，总计相当于47332327元注册资本，回购价格为19.532元/注册资本；同时海天集团还分别与330名员工签署 了《广东海天集团有限公司奖励股权回购协议》，海天集团回购时仍由员工持股会持有，但已经根据激励制度授予该等员工享有约定权益的股权，总计相当于 55297129元注册资本，回购价同上，上述回购价款均分期支付。

高管低价持股

对于此次股权转让，有媒体报道称，海天集团在2008年采用不到半小时的信息公布、恐吓、威胁的方式逼迫集体持股股东接受回购协议，用3亿多元集体利润回购集体股东持股20多亿元的资产。

一位常年研究上市公司财务的会计师介绍，以2008年公司回购职工股的回购价计算，其市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以当时A股近20倍的市盈率测算，回购的股权价值便高达60亿元。而行业地位不如海天股份的酱油生产企业加加食品目 前的市盈率近35倍。因此公司有低价回购职工股的嫌疑。另一方面，与低价回购员工股权相对应的却是管理层以更低价格受让相应股权。海天股份招股材料显 示，2008年58名海天股份管理层股东对海天集团的出资、增资、受让股权的价格为1元/注册资本或2.18元/注册资本，远远低于19.532元/注册 资本的职工股回购价格，是对职工股东权益的巨大侵害。

对此，《经济参考报》试图联系海天股份对这一说法进行求证，但截至发稿时，对方电话始终无人接听。而根据此前有媒体报道，海天股份的董秘和公司高管均对这一问题避而不答。

[责任编辑：汤欣慧]