A股最大借壳案横生枝节 信威通信遭遇对赌困局

有投行人士称，虽然光大金控索赔是合理的要求，但索赔数额巨大，就有点过分了

■本报记者 马 燕

2013年9月26日晚，中创信测披露重组预案，信威通信拟巨资借壳中创信测。一共超过300亿元的资金与资产，注入仅11.71亿元市值的壳公司。这一罕见的“大象借小壳”交易是近年A股体量最大、融资最多的重组案例。

然而这一被众人寄予厚望的A股史上最大借壳案，日前横生枝节。

信威通信遇对赌困局

2014年新年第一天中创信测发布公告称，公司于2013年12月31日接到信威通信《关于重大资产重组相关重大事项的说明》。信威通信及股东王靖、王庆辉、蒋宁与光大金控下属两支基金新疆光大、天津光大因投资协议中对赌及相关事宜发生争议。

公告显示，2013年12月2日，天津光大向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，并发出了多项请求，其中包括裁决信威通信立即办理其已经支付的首期增资对价的验资手续；裁决信威通信根据天津光大出资时的公司注册资本及天津光大的出资金额确定其持股数额和比例等事项。

受此仲裁请求影响，中创信测自12月17日起开始停牌至今。

事实上，如今之波折在中创信测的重组预案中早有伏笔。中创信测重组预案显示，新疆光大所持的全部信威通信的股份，即61418512股，不参与本次重组。

据悉，为满足监管层的相关要求，公司上市前必须解除之前股东、管理层之间的对赌协议，通常公司会以符合监管层监管要求的内容代替，比如设定为期3年的业绩承诺。

金长川资本总裁刘平安告诉《证券日报》记者，现在我国法律对于对赌一般不支持。在企业进入上市辅导期后，对赌协议一般就要撤销，重新签订协议。不然，公司股权结构很不稳定，难以上市。

信威通信在宣布借壳中创信测之前，已与除光大金控以外的投资者解除了之前的对赌协议，唯独光大金控没有解除，因此，光大金控所持信威通信股份没有被纳入到借壳重组方案当中。这成为双方争议的源头。

对抗到底将两败俱伤

据媒体援引知情人士消息，光大金控方面曾经向信威通信主要股东王靖、王庆辉、蒋宁索取巨额赔偿。光大金控的诉求是，在满足其具体请求之外，光大向信威通信三位股东王靖、王庆辉、蒋宁索要高达7亿元的现金赔偿，而且要求立即支付。

仅这一数额已经超过其入股时的资金投入。而据测算，根据王靖在重组预案中的承诺，投资信威通信不足一年的光大金控，若肯出售其所持股份将获得逾2.5倍的投资收益。

有投行人士告诉《证券日报》记者，2.5倍的投资收益在业界已经非常可观。虽然光大金控索赔是合理的要求，但索赔数额巨大，就有点过分了。“这倒像成心不让信威通信借壳成功似的。”

威诺律师事务所合伙人杨兆全在接受《证券日报》记者采访时认为，信威通信是在新的监管要求下变更原合同，与光大金控的要求不符。光大金控应该是根据双方合同约定提起的违约赔偿请求。有合同上的依据。

杨兆全称，仲裁结果如何尚难预料，但从合同的基本面上看，应该是光大金控占优势。如果仲裁结果对信威通信不利，则信威将产生巨额赔偿，借壳上市难以实现。

若果真如此，中创信测中小投资者、信威通信股东均将遭受严重损失。

刘平安则表示，还要看光大金控这个对赌协议的主体是谁。根据现在已判的案例，基本上是支持投资方与大股东签署的对赌协议，但不支持投资方与公司之间的对赌协议。也就是说，如果光大金控是与信威通信公司签的对赌协议，则得不到法律的支持。

但从目前已有的资料看，光大金控对赌协议的主体似乎兼而有之，这就使问题变得复杂。

据悉，在过去半年中，信威通信及其股东曾经多次与光大金控沟通解决此事，均没有结果。

杨兆全认为，双方可能会边打边谈，寻求都能接受的解决方案。如果对抗到底，将两败俱伤。

[责任编辑：汤欣慧]