国务院定调多层次转板机制 并非曲线IPO跳板

“转板机制明确后，可以再去跟原来犹豫的企业谈了。”12月14日，一位广东中小型券商新三板人士看到国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(下称《国务院决定》)提出，要建立不同层次市场间的有机联系。

在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可直接向证券交易所申请上市交易。符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

这意味着，多层次资本市场之间的转板机制，已由国务院定调，此后，一系列制度建设将随之落实。

据21世纪经济报道记者从接近监管层人士处获悉，监管层已对转板制度做了深入的研究准备，接下来或计划出台专门针对转板机制的制度性文件。

然而，这种有机联系机制的改革基调仅是开始，还有很多配套制度建设等待发力：如何贯彻三中全会决定的股票发行注册制中的发行与上市分离涵义，如何让交易所上市委员会发挥功能，如何理顺各板块间的联系转换，都考验着监管者的勇气与智慧。

多层次的最后一公里

多层次资本市场并非生词。2000年以来，它多次出现在顶层设计文件中。近一点的如2012年十八大报告提出“加快发展多层次资本市场”，2013年十八届三中全会决定更在关于资本市场的48字方针中，将“健全多层次资本市场体系”放在首位。

12月14日由国务院决定宣布的新三板扩容至全国，是多层次市场大体轮廓的最后一步。

今年8月12日，《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》(下称《87号文》)明确在清理整顿各类交易场所基础上，将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系。

两者加起来，缺位多年的场外市场归位，自此，多层次资本市场的层次基本到位。实际上，新三板扩容步骤让监管层有些“意外”。

一位接近股转系统人士告诉21世纪经济报道记者，2012年8月股转系统拿到国务院批文后，按监管层的想法，新三板扩容按两步走，第一步扩到全国高新园区；第二步，取消区域限制，即扩大到全国范围的股份公司。

当时证监会一位有关部门负责人曾对21世纪经济报道记者指出，之所以选择从国家级高新区开始扩容，是基于无论从公司准备，还是园区配套监管准备都较充分，有利于市场平稳起步。

“但没想到国务院的力度这么大，今年开的两次国务院常务会议上都谈及新三板，特别是今年6月份的会议，确定了一步到位。”上述接近股转系统公司人士表示。

来自顶层设计的突破，或不止于此。

2009年9月，非上市公众公司管理办法草稿初步拟定，随后新三板扩容方案摆上日程。及至2011年，有传言指出，上报给高层的场外市场建设方案需修改完善，并于当年年中重新上报。而该次修改中体现出来的特色或正是12月14日国务院决定里面的几大重点。

当时的信息显示，该次修改与原方案对比，改动较大的一是拟从场外市场全局建设的角度规范区域股权交易市场，二是搭建场内和场外市场之间的转板机制。

按照国务院决定与87号文，两者皆得到体现。

除新三板扩容带来多层次市场拼图又一完善外，未来多层次资本市场或还有具体的发展目标和方向，包括层次合理、发展规则、规范处理和制度完善等目标。

其中各层次板块皆有其改革发展定位，包括增强A股市场的投资功能、 完善股票发行上市的市场化机制、新三板和区域性股权市场的制度建设、转板机制的建设等。

转板机制定调

“争取让达到创业板(行情 股吧 买卖点)门槛的企业挂牌，这种企业挂牌后有转板概念，将带来巨大的交易收益，目前有转板概念才会吸引投资者和企业。”一家深圳券商中小企业融资部人士告诉21世纪经济报道记者。

对于很多新三板的参与者而言，被国务院定调的转板机制能带来非常直接的效益。

2006年中关村(行情 股吧 买卖点)园区股份转让试点至今，新三板超过350家挂牌企业中，仅8家企业“转板”到中小板(行情 股吧 买卖点)或创业板上市。

“8家企业通过完整的发行审核上市程序，并非现在意义上的转板。”上述接近监管层人士表示。

被监管层等制度设计者频频提及的是纳市早期模式，1990年到2000年，每年转到纽交所上市的上百家企业，都是发展壮大后需要从早期定位的纳市转往纽交所。

国内交易所体系分层初步实现后，随着新三板企业的发展壮大，信披和财务达标，也可向沪深交易所提交上市要求。这也是国务院决定提出的“直接到交易所上市”的关键。

转板机制已在监管层研究推进良久。目前的法律框架下，转板机制具有实现空间；此外，三中全会决定的股票注册制也为转板机制带来推动契机。

《证券法》规定，公开发行和上市需要证监会核准。而证监会副主席姚刚今年以来多次表示，“公开转让视作公开发行。”这意味着新三板挂牌公司一经证监会核准公开转让，也就满足经证监会核准发行的条件。

“(转板机制)在法规上没有障碍。”上述接近股转系统人士指出。

另一个关键点则是股票发行注册制带来的契机。证监会有关部门人士对21世纪经济报道记者指出，注册制改革有一层含义，即发行和上市要分离。

“提倡交易所从服务市场出发，从交易所内部差异化分层，不同交易所之间有不同的上市条件。”上述人士指出，“实现交易场所差异化，允许公司自主选择上市地。”这意味着，转板机制提到的直接到交易所上市，有其实现的改革基础。

虽然最关注转板制度的是希望进入新三板和区域性股权市场的企业，但如果将视线放得更宽点，转板制度是多层次资本市场之间的有机联系。

21世纪经济报道记者从接近监管层的人士处获悉，将有针对落实国务院要求的转板制度的一系列制度安排出台，包括出台多层次股票市场转板的规则制度文件； 建立上市(挂牌)公司在同一交易场所内不同板块间的转板机制；建立新三板挂牌公司直接申请到交易所上市的转板机制；建立区域市场挂牌公司直接申请到新三版 挂牌的转让机制。

其中，最受关注的新三板转板已被预留制度空间。“如果企业想向交易所申请上市，这边也有对应的处理方式，如摘牌等。”上述接近股转系统人士指出。

然而，转板的概念并不是曲线走向IPO的跳板。

上述接近股转系统人士指出，目前很多企业对于转板的期待，不是转板而是“跳板”，觉得IPO排队企业较多，而股转系统没有较多的财务要求，所以在股转系统挂牌后就能顺利转到沪深交易所。

“转板不是这种概念，新三板不是跳板，这种跳板必然造成监管套利。”上述人士指出。

“新三板板企业要申请在沪深交易所上市，必须要有对应的审核标准、审核流程，处置机制和规则，这些都需要逐渐建立并实践检验。”一位接近交易所人士指出，“至少一年内比较难完全建立。”

[责任编辑：汤欣慧]