IPO发行倒计时：5大修改尚方宝剑 投行进度以天计算

“时间安排得紧，工作要求得细。”华南一家中型券商投行人士对理财周报记者说。密集开会、彻夜加班，是他这段时间的主旋律。

12月20日，是监管层要求首发50家公司根据IPO新规更新材料(行情 专区)并上报的日子。即便只有一个过会项目的券商，也不敢有丝毫懈怠。12月5日，这50家公司的背后投行，已经针对发行时间，向监管层上报意愿。

“按照监管层的意思，各种工作底稿到位，要经得起市场的质疑和监管部门的检查。”前述华南中型券商人士称。

投行人士最关注的是刚刚出台的《证券发行与承销管理办法》，这涉及到下一步如何为发行工作定调。

另外，备受关注的是，在新股发行体制改革意见中对于收入利润规模等发行条件的改革涉及较少，接下来将会如何调整？

将推出行业自律配套文件

来自投行圈内的消息，新版《证券发行与承销管理办法》配套文件将在不久后公布，包括如建立承销商诚信档案，以及由证券业协会建立投资者黑名单制度等。

12月13日，证监会新闻发言人表示，修订并发布证券发行与承销管理办法，改革与规范定价与配售方式，进行了5个方面修改：取消行政限价手段；提高网下 配售比例；调整回拨机制；提高发行承销全过程的信息披露要求；完善行政处罚措施。此外，证券业协会将发布自律规则；证券登记结算公司和交易所将就网下发行 等出台实施细则。

除此之外，市场上还有另外一个关注焦点，即首发条件的调整。信达证券在研究报告中指出，《新股发行体制改革意见》(下称《意见》)中涉及到受理即披露、大股东减持条件、证券公司自主配售等方面内容，使发行体制向市场化层面进一步靠近；然而《意见》中对于收入利润规模等发行条件的改革却涉及较少。

《意见》出台后的一周，投行圈中流传着这样一个传言：创业板取消对盈利增长的要求，主板不变，互联网区别对待，即使亏损也能上。

上述传言并未得到证实。“创业板发行条件肯定是要放松的，但是否取消？另外互联网是否亏损能上？这都不好说。”一北京中小型投行人士称。

而前述华南券商投行人士表示，“据说要变，但具体怎么变文件没有下来，谁也不敢说。”

在去年全国“两会 ”上，有来自监管层的委员就明确提出，“将调整创业板发行条件，降低业绩持续增长的要求，适时取消对自主创新能力较强企业的盈利要求”。

今年7月国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出，适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。

新股或倾向底价发行

资本市场的各个利益方，都在学习和揣摩如何适应新的游戏规则。

首批50家公司，也成了发行新规的实验者。

“原来审核制下，IPO是稀缺资源，不怕发行。现在不一样了，存在发不出去的可能性，更加考验券商定价和销售能力”，前述华南中型券商投行人士称，“每个券商在制定配售办法时肯定要更加市场化，更加有利于投资者，更加有利于发行机构。”

其实，早在6月18日证监会开完新股发行体制改革培训会后，各在会项目较多的券商资本市场部，开始按照征求意见稿的要求尝试制定各自的配售规则和框架。

首先，是如何选择自己的询价伙伴？前述华南中型券商投行人士表示，不少券商选择的方式是，根据投资者适当性，对各类新股产品的风险承受能力进行分类，比如说A类，保险(行情 专区) 机构；B类，证券公司的自营、资管产品；C类，私募机构、其他的机构投资者。接下来还有大的个人投资者。

“未来配售，大家肯定会往保险机构、社保、资产管理机构、各种类型金融机构做的各种类型产品去偏，”前述华南中型投行人士称，“如果不放水养鱼，未来发行遇到困难谁买你的帐？”

据了解，各家券商筛选标准不尽相同，除了风险的适当性，还有多个维度的筛选方法，比如是否公司的开户客户。

而“个人投资者库”的建立也早已着手。北京一家大型券商资本市场部人士表示，早已给营业部发了通知，对个人投资者进行摸底。筛选指标主要包括资产规模、投资经历(是否经历过熊市、牛市)、研究能力等。

营业部多、客户覆盖面广的大型券商较容易开展工作。“我们很多个人投资者来自于公募基金，曾经是基金经理，不弱于机构，他们给的价格我们相信”，上述北京大型券商资本市场部人士称。

在《意见》中，并没有明确表示不能定价发行，但多家券商投行人士表示，还是会选择询价发行的方式。同时，有两名投行人士一致告诉记者，首批新股可能会倾向选择底价发行。例如询价区间是15元至20元，以前会倾向选择20元发行，而现在则倾向选择15元发行。

“发行体制改革能不能为社会所认可？会不会被社会所诟病？关键是能不能去”三高“，否则就会有信心上的打击。初期大家听明白有关方面的强调，可能就不会往上限发了。”前述华南中型券商投行人士称。

华东一家中型券商投行人士则表示，“虽然监管层没有明说，但大家心里明白，如果发行价太高，社会质疑很大，后面跌很惨，你的行为会被重点关注，你的项目 会被冷淡处理。如果里面不规范，一旦查出了问题，将会顶着”天花板“处理，本来业务可停也可不停的就停你，可少停可多停的就多停你。”

另外，前述北京中小型券商投行人士认为，用存量发行抑制超募也可能会导致真正值钱的企业选择“地板价”发行。

上述华南中型券商人士认为，将来定价能力是一个难点，要不断接受路演检验。“原来路演就是走马观花，流于形式，京沪深三地路演三天搞完，场面宏大，花费 不菲，铺张浪费，几个宴会、几场数百人参加的大会，短时间内研究员无法了解一个企业，最后写出的定价报告缺乏真正价值，而且投资者的意见可听可不听。未来 你不但要听，还要不断宣讲企业价值，甚至要带着分析师到企业现场路演”，他说。

令投行纠结的是，《意见》中“剔除10%最高报价”的规定，对报价和定价会有显著影响。中信证券在与投资者的电话交流会上表示，实施过程中会出现政策制定者没有想到过的问题，需要与监管机构探讨。

“有可能就差一分钱两分钱就被砍掉了，而那些投资者都是券商的客户，投资者和券商利益分配会产生纠纷，后续肯定不好安排，大家都往低里报价”，前述北京中小型投行人士称。

券商备战

尽管《意见》已出，但各家券商进展不尽相同。

北京一家券商有不少项目过会，“《意见》发布后，我们虽然确实有开会，但没有太多实质内容。时间太赶，大家都忙着补充文件，还没来得及专门开会讨论新股发行具体措施”，其一名保代表示。该保代还说，“我们自己在琢磨《意见》，证监会目前只是定标准，没有细则。”

为了让项目赶在1月底发行，该保代称，“目前项目进度以天计算”。

据其介绍，投行与发行人在短暂两个月要处理的事情很多，例如拟上市公司要提前15天通知各股东重新举行股东大会、股东大会上要做相关承诺、老股转让要签法律文件等，这些都需要按法律程序进行。

“这个项目处理完，以后再也不想做IPO了”，他说。

该保代认为，目前IPO不比以往赚钱，且风险大，保荐机构责任更重，例如申请材料中信息若出现自相矛盾现象，保代将被暂停12个月的发行申请。

券商资本市场部员工也在忙碌的节骨眼上。

一家北京券商资本市场部目前在紧急开会讨论定价问题，一名工作人员告诉记者，“自主配售机制方面，我们在考虑机构投资者的范围，每家券商都有自己的核心客户要梳理。”

一名长三角券商资本市场部人士对记者说，“我们目前还是探讨与消化阶段，只有证监会发布发行管理办法，我们制定各项计划才能有依有据。”

面对即将到来的询价环节，前述长三角券商资本市场部人士表示，虽然还未建立投资者数据库，但交易所的询价对象办法目前还是有效。

上述华南中型券商人士则表现相对谨慎，“关于询价对象的范围，证监会还未确定。”

堰塞湖公司先建项目

50家公司终于听到了IPO开闸的枪声，然而，漫长的等待是否让募集项目错过了行业发展的黄金期？

从过会的83家公司来看，部分公司在2011年就已通过发审会。不过，由于种种原因和IPO停发，这些公司仍未实现上市计划。

按照一般流程，企业通过发审会后，还要经历会后事项审核、封卷、核准等程序。发审会上，大部分公司即使过会，都会要求会后继续对某些小问题进行阐述与解决，这些将补入会后事项审核材料中。若仍有问题要修改与补充，就不能封卷。

“证监会还是允许企业在上报材料后先投产项目，到上市后再置换募集资金。这种情况比较多，特别是IPO停发时”，上海一名保代告诉记者。

事实上，很多公司上市后，都会定期发布“关于使用募集资金置换先期投入”的公告，投行也要配套核查意见。一般而言，发行人的项目主要分为两类，一个是现有产品的扩大再生产，如生产线；一个是新兴战略项目的建设，如产业园区。

“产品生产线的建设更为重要，产品相对成熟也占有了一些市场份额。如果在审期间干等不扩产，可能就过了这村没这店，错失黄金期”，一名拟上市公司董秘表示。

企业在审期间投产，募集途径只有自有资金和银行(行情 专区)贷款。能上市的企业，一般银行贷款不会出现困难。不过，一旦投产后，将改变发行期间的路演内容。

“路演主要介绍企业历史和现状，以及募投项目的未来。但如果是已经投产，我们会要求将这部分写进价值报告，直接将进度、产能利用等情况告诉买方”，前述上海保代说。

然而，在审期间项目开工，最直接的问题，就是企业如何控制财务成本。一个募投项目少则几亿元，再加上期间还有给予中介机构的费用。控制成本成为企业的重要工作。

“没上市前企业不会掏出多少钱，这部分成本控制比较严。上市之后超募比较多，就不在乎了”，上述拟上市公司董秘透露。

他表示，企业支付中介费用分别按进场、股改、申报、审核通过、挂牌上市等几个进度；股改之前一般不到一百万元，申报期间会累积到百万元以上，占比最大的是上市之后。发行人为控制成本，每年会定期给予会计所、律所等费用，对于投行，则协商可以过会后结算。

今年6月一度传出IPO重启消息。一些过会企业曾联合投行私下寻找买方进行路演。一投行人士透露，路演中有些企业曾说过已进行项目建设，并介绍项目进度，行业集中在医药(行情 专区)领域。

根据统计，83家过会企业现有5家医药类企业等待核准发行，分别为鸿翔一心堂、博腾制药、益康生物、我武生物、奥赛康药业。

不过，证监会新规明确企业上市不能超募，这成为发行人的一个担忧。“希望监管层能加快审核速度，先建项目日后还要兑付银行债务。既然不能超募，那可以提高效率让资金尽快落地”，前述拟上市公司董秘表示。

[责任编辑：汤欣慧]