中国重工并购路演堪比IPO 军工资产注入揭秘

停牌近4月后，9月11日复牌的中国重工发布了意料之中的重磅消息——并购核心军工资产上市，开盘后，5.6亿股涨停价买单即将该股牢牢封于涨停板上。

下午3点，上海浦东，包括公司总经理孙波、集团资产部主任姜任锋等在内的5名中国重工及中介机构高层人士组成的投资者交流团队，出现在香格里拉大酒店浦江楼三楼开封厅。

“在我印象中，这应该是近年来首次为上市公司定增举行的大规模路演沟通会。”一位参与11日中国重工投资者见面会的机构人士向本报记者透露，这样豪华阵容的推介会往往是新股IPO时才会举行。

数天内，上述交流团队还将奔赴北京和深圳，进行两场同样规格的投资者交流会。

“可以想象中国重工对于军工资产的并购是多么看重。”上述与会机构人士坦言，事实上，其此次并购的资产也的确让各大投资机构为之兴奋，作为因首家获得核心军品总装资产注入华丽转身“海军第一股”的中国重工，确让二级市场充满想象。

“下午的会上，高管们主要介绍了军工资产的情况，同时表明了持续资产注入的预期。”上述人士透露，作为中国重工整体上市的第四步，军工资产注入后，将为中国重工完整意义的整体上市扫清障碍，后续的资产注入计划几近明朗。

中 国重工2009年上市以来，其后续资产整体上市推进计划一直都是市场的焦点，根据上市时的资产整合承诺，2010年以来，虽然其每年一大步的计划如期履 行，但随着近年来有关行业景气度下滑，剥离核心军工资产后的资产注入，使其资本运作对于提振二级市场对其股价的认同度形同“鸡肋”。

2011年公司完成首次资产注入时定增价为6.93元/股，此次不到4元/股的定增价，便可见一斑。

“军 工资产的注入不但将大大提振中国重工的资本市场形象定位，更将改变其内部资产结构，对于其业绩也将带来更多想象空间。”9月11日，一位接近中国重工的知 情人士透露，或许对于二级市场而言，此次资产注入可谓惊喜，而对于公司本身，军工资产的上市也超乎计划“提前”破冰。

被更改的整体上市第四步

中 国重工9月11日发布的公告显示，其拟向包含关联方大船集团和武船集团在内不超过10名特定投资者，发行不超过22.08亿股，发行价不低于3.84元/ 股，募资不超过84.8亿元，其中32.7亿元用以收购大船集团、武船集团军工重大装备总装业务及资产；其余资金将分别用于军工军贸装备和军民融合产业技 术改造项目和补充流动资金。

“大船集团是我国‘海军舰艇的摇篮’，研制导弹驱逐舰等多种大型水面舰艇；武船集团主要从事水面、水下军用舰艇及辅助舰船制造。”中信建投9月11日第一时间发布研究报告称，此次注入后，上市公司形成以军品为核心的5大产品布局，成就名符其实的中国海军第一股。

此外，外界对于注入资产与或将进行的航空母舰制造和维护更进行了大胆预测和想象。

“如果未来海军再建两艘航母，中国重工将来的航母建设收入将增加400亿，其每年的维保收入将达36亿，对于像中国重工这样航母建造公司来说，航母收入才刚开始。”光大证券研究报告指出。

“这 个结果是我们之前能想象的。”上述接近中国重工的知情人士透露，军工资产是中国重工集团资产的“王牌”，但早前按照国家有关规定，核心军品业务不得进入上 市范围，因此便将有关军民资产分线管理，将核心军品业务剥离转移后，仅保留军民通用的船舶分段制造和舰船配套业务上市，“没有想到的是，军工资产获准上市 的政策来得如此之快”。

据记者了解，中国重工制定的资产整体上市规划中，原有的第四步资产注入并非如今的军工资产。军工资产注入步骤的调整，是在2013年4月末临时加速上马。

中国重工获取军工资产注入政策或将松绑的信号，则在2012年9月。

“当时，由国家保密局、总装备部、国防科工局、证监会等4部委组成的专家组曾赶赴中国重工调研，其间专家组高度肯定上市公司军品保密的体系、法规、环节优于未上市公司。”上述知情人士表示，此次调查后，军方对于军工资产注入上市公司的态度开始转变。

2013年3月两会期间，与会代表的相关提案则将该事件逐渐明朗。

两会期间，全国人大代表中航工业集团中航通用飞机有限责任公司董事长孟祥凯，中航工业南方公司董事长、总经理彭建武建言，主管部门要加大对军工企业股份制改造支持力度，允许将军品总装资产装入上市公司，真正实现机制变革。

随后，该提案被批转到国防科工局。

“提案的内容比较翔实，也相当有力度。”2013年3月中旬，中国重工获悉该情况后，便开始筹划军工资产的上市议程。

“虽然此时开始规划军工资产上市，但整合步骤还是按照2011年的资产注入承诺在推进。”上述知情人士告诉记者。

2011年2月15日，公司完成第一次重大资产重组时大股东中船重工承诺，将在三年内把16家与上市公司存在潜在同业竞争情况的非军工资产企业注入上市公司。

截至2013年初，除2012年3月以转债方式注入的五家资产外，按承诺，还有十余家非军工公司资产将在2014年2月前完成资产注入，而这是整体上市计划中的第四步。

2013年4月，涉及航母建设等核心军工资产上市在政策上已有明确预期将获突破，中国重工管理层依然考虑优先注入常规资产，核心军工资产择机注入。

“其中一个主要因素是考虑到行政审批的便利性，确保能获得主管部门审批。”上述知情人士透露。

上市公司和股东层面自然希望获得优质资产，从根本上提振低靡多时的股价，此时中国重工在5元左右的近期高价徘徊，但远低于2011年的增发价6.93元。

“经过与股东方沟通，中国重工决定，如果国防科工局的审批在原定第四步资产注入前获得通过，那么将以军工资产注入替代之前的第四步整体上市规划。”该知情人士表示，4月底，军工资产上市的政策审核获批，A股市场史无前例的一场资本运作拉开帷幕。

后续资产亮点：28家研究院待注

军工资产注入将彻底改变中国重工原计划的资产结构。

“注入完成后，公司的军品收入占比有望从先前的10%左右提高到20%以上，利润占比有望提高到50%以上，由此公司的利润增速预期和估值都有望获得显著提升。”中金公司9月11日发布的研究报告如此写道。

国泰君安也在第一时间发布报告称，中国重工完成军工资产收购后，“将大幅提高军工产业占比，预计军工军贸收入占比将大幅提升到20%以上，民船收入占比有望降到30%以下，其他高端装备占比50%左右。”

“我们对于中国重工后续资产注入计划也非常看重。”上述9月11日参加中国重工投资者沟通会的机构人士表示，后续可注入资产依然不可小视。

“预计还会有资产注入预期。”中信建投报告指出，据中国重工2013 年中报显示，不包括此次收购资产的情况下，上半年，上市公司收入和净利润仅占中船重工集团的28.81%、29.21%，未来持续注入空间大。

中金公司研究报告也指出：“从先前的公告推断，中船重工集团的利润总额中，有50%以上仍在集团旗下未上市资产中，这意味着上市公司仍有较大的后续资产注入空间。”

那么，在大股东诸多未上市公司中，最大亮点资产是什么呢？

“大股东旗下还未上市的28 家工程应用类科研院所无疑是最优质的部分。”上述接近中国重工的知情人士透露，它们不仅具备优秀的技术实力、盈利能力和成长速度，而且其中90%院所的业务与上市公司几大业务板块相辅相成。

据其透露，目前，28家研究院已全部完成改制，上市障碍悉数扫清。

“军 工资产注入完成，将给随后的非军工类企业和28家研究院等优质资产注入创造更有利条件。”上述知情人士透露，军工资产的注入必将为中国重工的股价注入一针 强心针，而股价的上涨，则必将之前在2012年发行的可转债尽快顺利转股，而可转债的加速转股完成，则将为大股东注入有关资产创造更有利的环境，也将推动 大股东实现有关资产注入承诺的意愿。“按照大股东之前的资产注入计划，优质资产注入有望在今后一年多时间内成行。”

[责任编辑：微笑彩虹]