新三板能否分流IPO“堰塞湖”受关注

2月22日，全国中小企业股份转让系统(新三板)公司总经理谢庚在解读新三板制度规则时表示，新三板挂牌公司如果全面满足沪深交易所的上市标准，可以向交易所提出上市申请，通过“介绍上市”登陆A股市场。这是对新三板企业如何进行“转板”的首次官方回应。消息一出即刻引起市场的广泛关注。

业内人士对此解读分析称，符合条件的新三板公司转主板上市，采取的是“介绍上市”方式，对主板市场不存在融资的压力，这将在一定程度上缓解主板的融资压 力。这一举措在吸引更多的公司在新三板挂牌交易的同时，亦可能分流一部分拟IPO企业转道新三板，进而减轻主板IPO“堰塞湖”压力。

据介绍，所谓“介绍上市”与IPO(首次公开发行上市)的区别是没有“公开招股”一环，不涉及发行新股或出售现有股东所持股份。根据谢庚的表述，在挂牌审核流程方面，目前实施备案制的新三板，仍需过两道审核关卡——即全国中小企业股份转让系统公司的审核以及证监会发放的挂牌批文。而在挂牌准入方面，新三板不对挂牌企业设立财务指标；且不对公司主营业务情况做出判断；不受股东所有制性质的限制；也不限于高新技术企业。

英大证券研究所所长李大霄在 接受记者采访时认为，作为多层次资本市场的重要组成部分，完善的转板制度将吸纳大批企业上新三板。据统计，截至2012年底，全国股份转让系统挂牌公司已 达200家，挂牌公司总股本为55.27亿股，年度交易量为11455.5万股，成交金额为5.84亿元。业内人士预计，随着未来更多试点园区的纳入，挂 牌公司数量也将成规模增加。平安证券预计未来几年全国大型高新科技园区将陆续纳入试点范畴，预计5年内新三板挂牌公司将达到2800家左右。国泰君安证券更为乐观，预计到2015年新三板挂牌企业将逼近4000家，市值超过1.2万亿元。

“未来新三板将成为多层次资本市场的基石，新三板的规模将超过主板，也将分流等待在主板IPO的企业排队队伍。”证监会主席助理张育军此前曾表示。资料显示，截至2012年底，已有东土科技、博晖创新、紫光华宇、久其软件等7家原新三板公司转板成功，进入创业板和中小板市场。

众所周知，由于目前IPO已经实质暂停，“堆积如山”的新股发行犹如“达摩克利斯”之剑高悬在沪深股市上方。中国证监会最新公布数据显示，截至2月9日，申报IPO的企业数为872家。多家证券公司投行部门负责人表示，按照正常速度，消化这些拟上市企业至少需要3年至5年时间，还不包括未来将陆续排队等候上市的企业。证监会已要求近期进行财务大检查，筛掉一些不符合上市条件的企业，同时希望通过港股和新三板市场来分流部分拟A股IPO企业。

随着新三板公司转板机制的“打通”，企业取得A股的上市地位将增加一条全新的路径——先在新三板挂牌，再通过定向融资达到交易所上市条件，最后申请上 市。这意味着上述近900家在审拟IPO企业现在面临一个选择——继续等待严苛的公开发行审核程序，或者转道全国中小企业股份转让系统，先成为一家公众公 司，然后借道登陆A股市场。

IPO的审核是实质性审核，而新三板的前置行政许可仅仅是非实质性的形式审核，这意味着今后除了公开发行并上市，企业取得上市公司地位将拥有一条更市场化的路径。”业内人士表示，从此前全国中小企业股份转让系统的转板情况和美国等发达经济体资本市场经验看，未来大多数中国拟上市企业可能都会先在新三板中“锤炼升级”，随后有机会转入更高级别市场获得再融资机会。

齐鲁证券李 承飞还表示，新三板公司可通过介绍上市直接转板，将促进资本市场“优胜劣汰”机制的完善。“这一举措将激励那些已在或者有意向在新三板挂牌的公司，为了在 主板流通，而不断加强自身的发展，提高公司品质。”李承飞表示，这样一来，一些脱颖而出的新三板公司将进入主板，这也能够在一定程度上增加主板市场中的优 秀公司。

值得关注的是，尽管新三板的转板机制提供了介绍上市路径，绕开了公开发行的行政许可，但要取得上市地位，仍然有来自市场自身的 门槛。按照沪深交易所去年修订的上市规则，主板上市需要股本在5000万元以上，公开发行的股份达到公司股份总数的25%（股本超过4亿元的，这一比例是 10%）；创业板则要求股本总额不少于3000万元，公司股东不少于200人。

券商人 士表示，新三板挂牌公司可以通过定向发行的方式满足上述要求。目前每次定向发行的新增股东人数最多35人，因此可能需要小步快跑式的多次融资才能实现。此 外，由于成为了公众公司，接受证监会的监管，新三板公司要想顺利转板上市还必须在信息披露、公司治理和财务质量方面对自身提出更高的要求。

转板机制打通的另一个条件是“公开转让”视作“公开发行”。按照《证券法》和沪深交易所的上市规则，发行人申请股票上市的一个重要条件是公开发行，而公开发行的行为需要证监会核准。企业在新三板挂牌并没有公开发行，但是需要证监会给予“公开转让”的行政许可。

采访中，业内人士还认为，如果大量排队企业通过新三板进入A股市场，管理层需要防范新三板转板过程中的利益输送问题。新三板公司登陆新三板之前，必须要 有券商进行持续督导，这家券商对于新三板公司的业务了如指掌，而且也有动力推动该公司转板到主板，于是券商直投可能会在新三板成为重要渠道，券商也有可能 把业绩和成长性一般的新三板公司推向主板市场，这其中也会有利益输送的可能出现。

“从新三板转板政策出台到正式施行，还需要出台一系列相关配套细则，新政策从提出到实施应有一个过程，预计2013年内实施的可能性不大。”上述券商人 士表示，目前市场的确在观望新三板，普遍的担忧一是其在试点期间流动性严重不足；二是之前转板上市的案例均是走了完整的IPO流程，并没有“绿色通道”。

[责任编辑：微笑彩虹]