福建省青山纸业股份有限公司关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的公告

股票代码：600103 股票简称：青山纸业编号：临 2013-005

福建省青山纸业股份有限公司关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供1.5亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年 8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，委托贷款资金用于公司置换银行借款。

关联董事回避：关联董事徐宗明先生、黄金镖先生、林孝帮先生、陈荣先生、张小强先生回避表决，由公司4名非关联董事审议通过。

尚需股东大会批准：本次公司股东向公司提供银行委托贷款事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为满足公司生产经营资金周转需求，减轻公司资金压力，降低融资成本，公司董事会同意公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“福建轻 纺”）通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供1.5亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年 8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，结息日为每年8月18日，委托贷款资金用于公司置换银行借款。2013年1月15日，公司与福建轻纺、中国光大 银行股份有限公司福州分行签订了《委托贷款合同》。

2、关联方关系

目前福建轻纺持有公司股份47,285,000股，其通过直接和间接持有本公司股份18.62%，为公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述委托贷款事项构成关联交易。

3、董事会表决情况

2013年1月15日公司七届十一次董事会审议《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》时，关联董事徐宗明先生、黄金镖先生、林孝帮先 生、陈荣先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，该事项事前已获得独立董事认可。

根据《公司章程》的相关条款规定，此次交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将回避表决，股东大会召开时间见公司于2013年1月17日公司分别在 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》公告。

二、关联方介绍

福建省轻纺（控股）有限责任公司

成立时间：2001年

住 所：福州市省府路1号金皇大厦

法人代表：吴冰文

注册资本：86,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。

截止2012年9月30日，福建轻纺总资产94.80亿元，净资产32.57亿元；2012年度1-9月实现营业收入34.25亿元，实现净利润-4.70亿元。（上述数据未经审计）

三、《委托贷款合同》主要条款

1、贷款用途

本合同项下的委托贷款，借款人只能用于置换银行借款。

2、贷款币种、金额和期限

本合同项下的贷款币种、金额（大写）为人民币壹亿伍仟万元整。

本合同项下的贷款期限自2013年1月15日起至2017年 8月18日止。

3、贷款利率

本合同项下的委托贷款年利率为7.40%，按年结息，结息日为每年8月18日。

4、提款

本合同生效后，一次性提款，提款日期为2013年1月15日。

其他约定：

鉴于该事项尚需提交公司股东大会批准，根据公司目前资金周转困难情况，福建轻纺同意在公司股东大会批准前，先将上述委托贷款资金发放给公司，若在 2013年2月1日前公司股东会未能审议通过该议案，公司需归还合同项下全部借款，并相应支付期间借款利息（按银行一年期贷款基准利率计算），委托贷款合 同终止执行；若公司股东会审议通过该议案，公司必须按合同约定从提款日起计息。

5、还款

借款人应按合同约定币种按期支付利息，一次还本，借款人应于 2017 年8月18日偿还全部贷款本金。

其他约定：

如提前归还借款，需由委托人书面同意，利息按实际借款天数计算。

如委托人要求借款人提前还款,借款人应在接到委托人书面通知之日起三个工作日内，归还借款，利息按实际借款天数计算。

四、关联交易的主要内容和定价依据

公司股东福建轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供1.5亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至 2017年 8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，主要用于公司置换银行借款，本次委托贷款在合同签订后一次性提款。本次委托贷款利率上浮幅度低于公司目前流动资 金借款实际利率上浮幅度，此项交易体现了公开、公平、公正的原则，定价合理。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易符合公司营运资金需求和满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。

六、独立董事意见

公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士对上述关联交易发表了独立意见：1、公司董事会审议和表决公司股东向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序符合有关法律法规和 公司章程的规定； 2、本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金的需求，满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司 利益的情形；3、鉴于本次公司股东向公司提供银行委托贷款事项属重大关联交易，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会由非关联股东审议通过。

七、备查文件

1、公司七届十一次董事会决议

2、公司七届八次监事会决议

3、公司独立董事独立意见

4、委托贷款合同

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二一三年一月十五日

[责任编辑：微笑彩虹]