证监会：推动并购重组 但应限制借壳重组

最近，证监会负责人表示，并购重组是资本市场服务实体经济的重要平台，有利于提升行业集中度，改善产业结构，实现资源优化配置。笔者对此比较认同，当然，搞并购重组更应推动那些能够带来实际价值的实质性并购重组，借壳上市类重组应该予以限制。

资产重组是指对不同企业之间或同一企业内部的各种经济资源进行符合资产最大增值目的的调整与改变，实现实业资本、金融资本、产权资本和无形资本 的重新组合，从而优化资源配置。美国大企业成长史，实际上也是并购史。纵观美国大公司尤其是500强企业的成长历程，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的 兼并整合而成长起来。大多数美国IT巨头，包括微软[微博]、思科、IBM 、惠普[微博] 、甲骨文[微博]等都无不如此，它们多是收购与整合方面的行家里手。企业缺少关键技术，它们就会以较小的代价，来收购掌握该项关键技术的公司；企业想向哪个领域扩张就收购哪个领域的公司。如果并购对象或者重组对象没有什么可以利用的有效资产或技术，也就难以从并购重组中产生任何实际价值。

A股市场也开始逐渐兴起并购，但令人担忧的是，A股市场并购重组概念却几乎被借壳重组所偷换，一提起并购重组，人们脑海中就浮现借壳重组。与经 典并购不同的是，借壳重组根本就难以从中产生什么实际价值。比如有些ST空壳公司，员工只有几名，资产只有几万，另外有的垃圾公司即使有点土地资产也由于 负债累累土地被抵押或冻结，即使想搞资产“废物利用”也没有什么好搞的。场外企业对垃圾公司进行资产重组，也就无所谓什么优化资源配置；场外企业所企图 的，只不过是ST公司的上市地位。

A股市场借壳上市类的资产重组，不少是由地方政府主导，地方政府以国有资本所有者的身份推动和插手国有控股的上市公司兼并重组活动，甚至直接让 优质企业去并购上市公司来保护本地的壳资源。由于这种并购重组并非公司在市场竞争条件下的自主行为，因此重组绩效往往比较低下；而且由于政府官员等参与， 还很容易由此引发一些人员的内幕交易行为。

为防范资产重组中的内幕交易，证监会出台《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，其中规定，如重大资产重组事项涉嫌内幕交 易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证监会不予受理；已经受理的，证监会暂停审核。但是，如果内幕交易主体不涉及上市公司本身、上市 公司股东或实际控制人这些关键的主体，就可能恢复审核。按上述规定，证监会不会因政府官员参与内幕交易而暂停审核，但政府官员却可能是政府主导的资产重组 中内幕交易的重要主体，因此其中内幕交易危害难以消除；而且，只要借壳重组继续存在，ST嘉瑞摇身一变为华数传媒的话剧就将继续上演，所带来的股价暴涨效应就将冲垮人们价值投资、理性投资的思想堤坝，从而可能沦为壳股投机客。

证监会和郭树清主席一直倡导投资者价值投资、理性投资，认为蓝筹股是市场价值所在，尽管有人对证监会力挺某类股票提出质疑，而且目前蓝筹股也还 存在这样那样的问题，但相比较于垃圾股，笔者还是基本赞同证监会的价值观，这是公平正义的价值观，监管部门说点公道话无须忌讳；然而，让市场继续保留借壳 上市的做法却与上述价值观格格不入，这两者可谓水火不相容，根本无法同时兼顾。另外，借壳重组也并非真正意义上的并购重组，它难以带来什么实际价值，只会 由此带来内幕交易等诸多弊端，理应尽快叫停，如此才能让垃圾股自生自灭、让蓝筹股扬眉吐气，市场风清气正也才可期。

[责任编辑：往事如枫]