南方食品利益输送调查：2350万费用转嫁上市公司

“这是耍流氓，推新产品是江西南方的事，却让上市公司分摊成本。”某长期跟踪南方食品的分析师直率地说。

2011年初，王力宏代言的“爱心杯”南方黑芝麻糊广告片播出，这是江西南方黑芝麻公司(下称江西南方)的新产品，南方食品却为此多付了2349.65万元的广告费。董事长韦清文回应理财周报称，代言费“四六开”是合理的。

自江西南方成立以来，南方食品一直为其代工生产、销售，不仅分摊广告费用，还将向控股股东买了2次才到手的商标借给江西南方使用。去年底， 南方食品受托经营江西南方，如今又拟收购。

问题是，南方食品为何愿意出力又出钱？

他们背后都有个叫广西黑五类集团的“爹”。黑五类集团旗下公司名目众多，除了南方食品，还有江西南方、广西黑五类物流、容县南包、容县风印、江西黑五类及白糖仓库等资产，而南方食品与这些公司频频发生关联交易。

广告费“四六开”，2350万转嫁上市公司

20年前，南方黑芝麻广告片中的小男孩对芝麻糊情有独钟；2年前，江西南方成立，主营罐装和杯装芝麻糊；1年前，长大了的小男孩王力宏捧着“爱心杯”芝麻糊带给女友温情。

主体在变。袋装芝麻糊是南方食品的主营业务，南方黑芝麻的商标也为其所有，但控股股东黑五类集团全资设立的江西南方却与其构成同业竞争。2011年底，南方食品受黑五类集团所托经营江西南方，如今又拟7168万元收购江西南方。

江西南方成立尚不到两年，上述“爱心杯”是其在2011年初推出的杯装芝麻糊新产品，彼时南方食品尚未托管江西南方，但该产品的广告费却由南方食品和江西南方“四六分摊”。

“四六开主要是王力宏的代言费”，南方食品董事长韦清文证实了此事，“他代言的是整个南方黑芝麻糊的品牌，江西南方承担60%,容县南方(南方食品持股99.93%)承担40%，容县南方也用这个品牌，我认为是合理的。”

事实上，广告中的产品是杯装芝麻糊“爱心杯”，而非南方食品的袋装芝麻糊。

2011年，江西南方支付的广告费为2391.65万元，比2010年减少了25.26%；同期，南方食品销售费用高达1.37亿元，同比增长了57.38%，其中广告支出5482万元，比2010年增加了2349.65万元。

“新产品推销都是江西公司的事，但却让上市公司分摊部分广告成本，这是耍流氓。”一位长期跟踪南方食品的分析师愤慨道。

尽管如此，江西南方也并没有挣钱，2011年营业利润为-957万，但净利润(合并报表)却为26万元，几乎全靠“南方食品产业园”的1320万元政府补贴。

拖累业绩的是其全资子公司广西黑五类食品销售有限公司，净利润为-1083万元。韦清文表示：“江西南方的销售是黑五类销售公司进行的，营销费用也由其承担。”

但记者发现，据关联交易公告披露，去年南方食品又为黑五类销售公司代销“爱心杯”产品，交易金额为21.49万。

据了解，黑五类销售公司还掌握了黑五类集团多家公司的销售渠道。那么上市公司是否替集团的其他公司承担销售成本？

上述分析师表示，江西南方可能存在将成本隐性转移至上市公司的嫌疑。

关联交易全链条，南方食品沦为代工

南方食品的控股股东黑五类集团持有其22.70%的股权，此次4.5亿定增完成后比例将达33.21%。黑五类集团旗下资产众多，包括全资持股的江 西南方和广西黑五类物流(全资子公司)、持股53%的广西容县南包包装公司(下称容县南包)、间接持股21.2%的广西容县风采印业公司(容县风印)、江 西黑五类(已出售)及白糖仓库等。

仔细来看，南方食品的业务链条似乎都离不开这些关联方。年报显示，2010年、2011年，南方食品与上述公司关联交易总金额分别为6224万元、 16536万元，分别占同期营收的14.76%、28.44%。其实，黑五类几次想将黑五类物流、江西黑五类及白糖仓库等资产装进上市公司而未果。

“黑五类物流不做运输，主要做农副产品及白糖。它有一个广西最大的白糖中转站，同时负责黑芝麻的种植和收储。”韦清文受访表示：“来自黑五类物流的黑芝麻大概占了整体采购量的10%-20%，白糖量就大很多。”

2010年，白糖30.91%采购来自黑五类物流；黑芝麻、大米、玉米类、白糖向广西南方农业开发经营公司采购，分别占同类交易的6.19%、7.9%、70.21%、13.24%；包装纸箱83.15%来自容县南包包装公司；包装袋47.47%来自容县风印。

2011年，关联交易金额翻了近2倍。原料和包装依然向上述四家公司采购，不同的也是最引入注目的是南方食品与江西南方的关联交易。

公告显示，2011年，南方食品为江西南方代工及采购的金额达2291.86万，为江苏南方公司代销豆浆类产品达1431.38万，为黑五类销售公司代销“爱心杯”产品达21.49万元。而江西南方持有江苏南方70%的股权和黑五类销售公司100%的股权。

也就是说，南方食品不仅为江西南方代工生产，还负责其产品销售，关联交易总金额达3744.73万元。

且不说两者存在同业竞争，南方食品既然自己有生产罐装和杯装芝麻糊的生产和销售能力，何必花7168万元来收购江西南方呢？所谓的产品类型互补为何不自行解决？

1.24亿商标卖两次，钱流向了哪里

不管是广告费用分摊，还是关联交易代工销售，南方食品为江西南方所做的远不仅如此。

2006年，南方食品花了8900万元向黑五类集团购买“南方”主商标，2010年又以债权对价置换购买其附属和保护性商标。

一个商标为何卖两次？韦清文称：“商标是无形资产比较值钱，第二次是保护性商标，即防止其他公司注册类似商标。事实上只卖了3000万，上市公司以应收账款对价支付。”

而南方食品两次买下的商标却同时给江西南方使用，只需每年支付200万，韦清文说：“合同订了三年，今年上半年收到第一笔款。”

从大股东手中买下商标，转身就给其控股的关联公司使用，即南方食品和江西南方同时使用“南方”商标，这给了南方食品为江西南方“四六”分摊广告费的借口。

所谓“肥水不流外人田”，南方食品与江西南方等诸多关联方都有一个“爹”叫黑五类集团，只是成本转移也好、关联交易也罢，李氏家族和韦清文又让谁埋了单？

[责任编辑：往事如枫]