青松建化关联收购疑暗箱操作

信息披露雾里看花 标的资产质地难料

青松建化关联收购疑暗箱操作

商报讯 （记者 况玉清） 涉及现金超过7000万元的大额关联交易，这对于青松建化（600425）来说并不是一件小事，然而对于这起交易的标的资产的真实质地，青松建化却似乎有意遮掩。这样的交易恐怕难免要引起市场的警觉。

青松建化昨日发布公告称，公司计划收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔三五化工有限公司100%的股权。据悉，此次交易的对手 方新疆塔里木农业综合开发股份有限公司与青松建化有着共同的实际控制人股东——阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，因此上述交易构成关联交易。根据青松 建化披露的交易资料，本次收购的价款合计7116.46万元，这一定价依据在于中资资产对三五化工给出的资产评估报告。

不过，值得注意的是，这本是一起很正常的关联交易，但青松建化方面在做信息披露时似乎有些欲盖弥彰的嫌疑，青松建化在关联交易公告中对本次交易标的三五化工未能给出详尽的描述。

青松建化表示，三五化工成立于去年2月21日，注册资本为7800万元，经营业务范围为电石的生产及销售，以及电石尾气、电石渣的生产及销售。 目前该公司并未实质投产，其基建项目预计到今年6月完工并进行试生产。截至今年2月29日，三五化工的总资产为27636.73万元，负债为 20482.53万元，所有者权益为7154.20万元（以上数据已审计）。

除了上述介绍外，公司对于三五化工的其他情况鲜有提及，投资者也无从知晓。这也意味着，投资者对收购完成后三五化工的发展前景、能否为公司带来实质盈利等都茫然无知，而对于三五化工的真实资产质地更是无法做出判断。

“一般上市公司的重大资产收购，应当给出合理的收购理由，同时上市公司董事会也应该本着对投资者负责任的态度，对拟收购资产的经营前景和现状做 出详细的评估，然后根据评估的结果做出是否收购的决定，同时在公告中更有必要将这些评估的结果以评估报告的方式公之于众。”北京一资深私募人士对青松建化的做法表示难以理解。

上述私募人士同时表示，“即便董事会对收购的资产质地无法做出判断，那么至少也应该在做交易时要求其大股东对收购的标的资产做出盈利承诺，并签 署相应的盈利补偿协议，这也是关联收购中非常常见的做法。但青松建化一来未能向投资者交待标的资产的经营前景；同时，其交易的对手方也没有签署盈利补偿协 议，这样的交易显然不公平。这也不能不让人怀疑青松建化进行这项交易的真实目的，其中是否存在有利益输送之嫌也很难说”。

[责任编辑：往事如枫]