京威股份辞职闹剧可能变悲剧

“一些上市公司高官既想辞职尽快套现，又想通过体面方式辞职，最近的京威股份（002662）闹剧或许是其挖空心思而想出的新鲜主意，这无疑是在试探法律底线”

4月18日，因副总王立华买入公司股票6300股，导致京威股份社会公众股低于总股本的25%，触发退市红线，但令人惊讶的是，解决京威股份退市危机的方案竟然是通过监事会主席周剑军辞职，使其持有的公司股份成为社会公众股，由此解决公司退市危机，笔者认为这或许是上市公司高管的金蝉脱壳之计。

本来，如果让“不懂法而买入”的王立华迅速卖出刚买进的6300股，是最简单的解决办法。在目前法律环境下，他可能因此要交出买卖差价，但未必 会受到更严厉的法律制裁，就算为了解救退市危机而责其辞职，也是“冤有头债有主”，凭什么要依靠周剑军辞职，使其持股转为社会公众股来解开退市死结？

京威股份在5月3日发布了监事会主席周剑军辞职的消息，让人心生疑窦的是，周剑军通过上海华德信息咨询有限公司持有京威股份数量巨大，达675 万股（占公司总股本的2.25%），联想到当下公司高管为尽快减持而辞职的做法，笔者认为：王立华买入6300股京威股份只是释放的烟幕弹，借解决退市危 机的名义，掩护周剑军脱下公司高管这件黄马褂，好尽快减持落袋为安。

《公司法》 第一百四十二条规定，公司高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；而按《关于进一步规范中小板公司高管买卖本公司股票行为 的通知》，高管一旦辞职，减持步伐就将大大加快，离任半年之后，允许减持50%解禁股；18个月后则允许全部套现。这是一些高管急于辞职的根本原因。

只是此次京威股份自以为天衣无缝的闹剧，却可能要以悲剧收场。笔者认为，靠周剑军辞职这个点子，根本就破解不了京威股份的退市危机；原因是即使周剑军辞职，他的持股在未来12个月内仍不属于社会公众股，或许有些人是真不懂法、打错了如意算盘。

京威股份大小限等内部人持有75%股权还处于限售状态，加上王立华买入的这6300股，越过了深交所《有关上市公司股权分布问题的补充通知》规 定“社会公众持有的股份不得低于公司股份总数的25%”这条红线。那什么才是社会公众股？《通知》为此专门指出，社会公众不包括“持有上市公司10%以上 股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。周剑军担任监事会主席时显然不属于社会公众，但是，他辞职后就是社会公众了吗，非也！

按《通知》规定，上市公司的“关联人”也不属于社会公众，那么哪些人（或者法人）属于“关联人”呢，深交所《股票上市规则》第十章第一节对此有 详细规定，其中10.1.6第二款的意思，用通俗易懂的语言来讲那就是：过去12个月内，曾经担任过董事、监事及高级管理人员的，也是上市公司关联人，也 不属于社会公众。周剑军在辞去监事会主席一职一年之内，都不属于社会公众；当然，如果其在辞职后6个月后即在二级市场减持，所减持的股份若由社会公众接手 可以转为社会公众股。

也就是说，周剑军即使辞职，他的持股在6个月内既不能减持，也不属于社会公众股，如果不采取别的办法，京威股份就只能在5月21日停牌后再持续停牌约6个月时间。

一些上市公司高官既想辞职尽快套现，又想通过体面方式辞职，最近的京威股份闹剧或许是其挖空心思而想出的新鲜主意，这无疑是在试探法律底线。如 果此举成功，王立华没有因为买股而遭受到什么处罚，而周剑军等其他高管却被掩护撤退，这将是一个危险的先例。笔者认为，周剑军辞职后，未来深交所对其持股 如何定性值得关注，如果上市公司没有后续解决手段，交易所也没有特殊豁免条例，交易所理应在5月21日将京威股份如期停牌，终止这场没完没了的闹剧。

[责任编辑：往事如枫]