上海家化祭出毒丸计划 防止公司成资本运作工具

确定未来三年不融资

刘琼

在复星集团明确表示退出，平安集团旗下的平安信托和海航集团(微博)旗下的海航商业谁能够最终胜出尚未明朗时，上海家化10月30日晚间突发公告称，未来三年不提交再融资方案的议案。

一位知情人士告诉《第一财经日报》，这类似于一种另类“毒丸计划”，为的是防止改制后进入的股东方将上海家化作为自己的融资平台，或者作为债券发行及信托产品的抵押物，从而被动地造成上海家化控制权的转移。

上海家化的顾虑

上述知情人士告诉记者，海航是在最后阶段突然进入竞购程序的，虽然上海家化高层感到意外但对此仍持欢迎态度，毕竟上海家化作为国内日化第一股，不论是对近年的发展状况，还是未来的发展前景都有自信，有更多的人愿意竞购也说明其价值被普遍看好。

但是，随着各种信息的反馈增多，上海家化开始担心突然杀出的“黑马”的真正目的。

一个迹象是，海航直到上周才与上海家化联系，也就是说，海航完全是根据上海家化资产数据、现金流状况等公开资料研究来决定参与竞购。另一个迹象 是，与平安在尽职调查中关注的问题不同，海航更多是关注与上海家化资产价值相关的信息，比如上海家化持有的海南三亚地块现在的价值等。

而一些重仓在上海家化的基金公司也非常关注此次改制，并免费为上海家化提供了关于海航的一些调查报告，报告内容更加增添了上海家化对“黑马”的担心。

报告内容显示，海航在10年间总资产规模迅速扩张，但其财务状况和财务风险却多次受质疑。

上述知情人士认为，海航的这种发展模式就是需要通过不断地收购来维持持续发展，而上海家化这样的“现金牛”公司则是最好的“猎物”。截至 2011年9月30日，上海家化账面银行存款9.41亿元，预计未来几年内现金流持续增长；此外，利用上海家化这样的公司融资几十亿、上百亿元根本不成问 题。

知情人士还告诉记者，海航在对上海家化进行尽职调查的同时，已经带着尽职调查报告的有关信息，和信托公司进行接洽了。

昨日，海航方面向记者表示，目前还在与上海家化接洽中，其他情况暂时不便透漏。

另类“毒丸计划”

于是，上海家化在上周五紧急召开董事会，讨论并通过了内部称作“毒丸计划”的决议，表示由于公司目前现金流充足，且预计未来几年内现金流持续增 长，能充分满足公司近几年业务发展需要，公司董事会承诺未来三年内，如公司发展情况依然良好，经营活动产 生的现金流量净额持续增长，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。

上海家化内部一高层人士对记者表示：“受让人的风险资质是评估的重要因素之一，上海家化要防止投资者把公司作为资本运作工具。上海家化希望改制后进入的股东着眼于上海家化品牌的长期发展，而不是急功近利地利用上海家化做其他的事情。”

上述知情人士表示，如果竞购者的真实目的就是为了利用上海家化的现金流和资产作质押，那么这个另类“毒丸计划”至少可以让其在出价时考虑到投资成本和未来运作的成本。

“决战”前夜

对于平安，家化也不是没有顾虑，也曾担心它会将上海家化分拆重组后卖给外资，但在与平安多次接触后，据说葛文耀对包括平安集团董事长马明哲在内 的平安管理层颇有好感，一方面认为稳健的风格跟上海家化海派企业的作风非常相似；另一方面，平安在自己的大消费布局中也有一定的规划，而且未来对上海家化 海外品牌的运作也会有积极帮助。此外，在对上海家化的尽职调查中，平安的操作方式相比更加专业。

不过，最后谁才能在竞逐中胜出，最终决定权还在转让方上海国资委手中。

出于对上海家化这一民族品牌发展的考虑，上海市国资委设定的转让条件除了“受让方持有上海家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股 份有限公司实际控制人5年内不得发生变更”外，也明确地表示，不是价高者得，价格只是评估条件的一部分，最后需按照各种因素权重打分，来确定最后的转让 方。转让条件中，价格指标仅占50%，其他公司实力、未来发展方案、职工安置等指标也占到50%。价格指标中50分的30分是基本分，只要达到51.9亿 元的底价就可以获得，此外的20分中，是每增加1.7亿元可以增加1分，也就是说通过加价的方式得分也是有限的。

在另外软性的50%中，平安长期的沟通与精心准备，毋庸置疑占据优势，但在价格方面，海航的出价可能会更大胆。此前有媒体透露，海航商业的收购 报价，可能是在上海家化集团100%股权挂牌估值51.09亿元的基础上，再上浮20%~40%，并称这是海航商业的并购策略，以高价吓退其他潜在竞购 者。

“海航大胆的信心来自于，精于资本运作的它可以通过杠杆收购的方式来操作、或通过质押等方式弥补现金。”上述知情人士透露，不过平安也势在必 得，会与海航“较真”下去。但平安内部也有人担心，如此相互较劲地加价下去，真正竞得上海家化股权后，会大大增加公司管理层的经营压力。

记者最新获得的竞购流程是，11月4日海航和平安提交投标书，包括竞标的价格，而此次将采取暗标的方式，不是此前的明标。11月7日可能出结果，11月10日会最终公布胜出方。

知情人士表示，海航由于进入竞标程序时间不长，甚至没有对上海家化未来的发展有所规划，他向上海家化推销自己的方式，仅是自己的超市、百货、酒店、物流资源。而这些对已经经营、传播、运转成熟的上海家化吸引力并不大。

上述人士猜测，如果海航与平安的出价差不多，甚至海航比平安的价格稍微高一点，转让方都可能倾向于平安，但是如果海航出价比平安高出很多，转让 方可能会比较纠结。但他认为，如果价格被较劲儿炒得太高，转让方也不会认为是好事。最有可能性的是，转让方在可控的范围内，协调各方面的诉求。

(记者乐琰对本文亦有贡献)

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