大元股份演绎基督山复仇记 索赔金额初定2.5亿

作者：新金融记者 王瑛

昔日的东家，今日的仇家。时隔近半年，大元股份与大连实德的官司纠纷仍在上演。近日，有知情人士告诉新金融记者，目前大连实德已经向法院提出管辖权异议，关于大元股份拆迁补偿的案件正在走程序，待问题解决后，可能将于近期开庭。

为了解实际情况，新金融记者近日驱车前往美丽的滨海城市——大连。虽然时值深秋，但在通往实德工业园的路上，树木依然郁郁葱葱，丝毫没有深秋的萧索。

实德工业园所在地是大连湾，当地人士向记者说：“大连实德在大连当地口碑很好，公司生产的型材产品在东北等地广受欢迎。”

据记者了解，化学建材产业是实德集团的主导产业，大连化学建材生产基地年产能力达到68万吨，是目前全球最大的化学建材生产基地。同时资料显示，截至2010年底，实德集团总资产已高达约157亿元，在“中国制造业500强”及“中国民营企业500强”中排名居前。

然而，正是这家曾为大元股份“东家”、民营企业中“巨无霸”的实德集团，却与大元股份陷入接连不断的官司纠纷中。

对于双方产生矛盾的根源，大元股份董秘朱立新向新金融记者表示：“根源就是因为大连实德把我们上市公司最重要的资产通过关联关系转让给实德旗下公司，其中主要就是土地资产，而这一切发生在大连实德决定中止借壳之后。”

据新金融记者调查了解，早在2006年1月就曾有大连实德欲借壳上市的消息传出，而其所选定的借壳目标正是大元股份。但是，大连实德在实施借壳上市计划的过程中，与大元股份发生了哪些矛盾呢？随着记者调查的深入，故事的始末逐步呈现。

■前奏  实德入主大元

“实业报国，德以兴家。”这是实德集团发展的核心理念，也被大连市民所称赞。而在资本运作上，实德集团同样深谙其道，获益匪浅，这从实德退出大元股份的过程中获得近400%的收益上已有所体现。

故事的开始还要从大元股份说起。2001年11月28日，大元股份与宁夏回族自治区综合投资公司签署《资产出售协议书》的同时，也与大连实德工程塑料有限公司签署了《资产购买协议书》。

据当时的公告显示，大元股份剥离的资产为与炼油化工的相关资产，而该部分资产占大元股份资产总额的比例高达88.07%。以2001年6月30日为基准日，该部分资产经审计后的净资产约为3.41亿元，评估值及转让价格均为3.53亿元。

运用这笔资金，大元股份以约2.57亿元的价格购买了大连实德工程塑料有限公司与PVC板材、管材相关的资产，而这部分资产主要包括大连实德集团旗下的22.26万平方米土地使用权以及6.51万平方米PVC板材生产厂房和设备。

对此，业内人士认为，大连实德尚未入主大元股份，便将旗下优质资产转让，颇见其诚意。而据此前媒体报道，该部分资产评估前账面净值为690万元，评估值为1.02亿元，增值率为1380%。取舍之间，大连实德不但让外界看到了实德的合作诚意，也获得了可观的收益。

但知情人士张某并不认可上述人士的看法，据该人士透露：“大连实德所转让的资产并非优质资产，其在获得上述资产后，转手到大元股份便获得近亿元的收益，意在获得暴利。”

此后，宁夏综投将其所持大元股份的1.4亿股国家股于2005年6月16日以2.08元每股的价格转让给实德集团旗下公司实德投资，转让价格为29120万元，占大元股份总股数的70%，大连实德正式入主大元股份。

时隔一年多，大元股份出资200万元在大连设立子公司大连韵锐装饰材料有限公司(下称：大连韵锐)。据上述知情人士张某介绍：“大元股份曾于2009年两次以实物及现金向大元股份增资，涉及金额近1.6亿元。”

有趣的是，2009年6月大元股份将大连韵锐100%的股权以1.2亿元的价格转让给实德集团旗下子公司大连实德塑胶工业有限公司(下称：实德 塑胶)，而后双方约定实德塑胶受让取得大连韵锐股权之后，将通过大连韵锐(出租方)与大元股份(承租方)签订为期一年的厂房及土地出租合同，截止日期为 2010年6月30日。

而在2010年初，由于大连市政府规划，大连韵锐厂区需进行拆迁，不再续签租赁合同。至此，大元股份与大连实德围绕在大连韵锐的争端便拉开帷幕。

■序曲  官司门现风波起

数据显示，仅在2009年7月，大连实德通过28次减持近7000万股，共计套现8.99亿元。从2005年大连实德以29120万元的价格入主大元股份到2009年9月退出，大连实德实现收益高达近12亿元。

而在大连实德通过退出大元股份实现高额收益后，令人诧异的一幕出现了，率先掀起纷争的是曾为大元股份子公司的大连韵锐。

资料显示，现为实德塑胶子公司的大连韵锐在今年5月向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，请求判令嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（即大元股份全资子公司，下称：嘉兴中宝）及大元股份连带偿还款项人民币2000万元。

午后静谧的茶室内，记者约见了一位身在大连的知情人士李某，该人士向新金融记者表示：“对于大连韵锐向法院提起诉讼，我并不认为有不妥的地方，实德这边也是按照法律法规来维护自己的合法权益。”

事件的起因还要回溯到2009年6月，大元股份将大连韵锐的全部股权转让给实德塑胶的过程中，并将其附带的所有权利和义务转让给实德塑胶。

而大元股份与实德塑胶签订的《股权转让协议》中，截至2009 年5月8 日，嘉兴中宝作为大元股份的全资子公司在账面显示尚欠大连韵锐的应收款项为人民币2000万元。

大连韵锐认为，嘉兴中宝应偿还公司借款，同时，大元股份也承认了这一欠款事实，并作为嘉兴中宝的全资股东，应对债务承担连带偿还责任。

同时，大元股份也因尚欠大连韵锐272.05万元被大连韵锐提起诉讼。据记者了解，法院已经判定大连韵锐胜诉。

显然，大元股份对这一结果并不满意。大元股份高层人士表示：“当时大连韵锐的账面净资产是1.6亿元，而我们仅以1.2亿元的价格将其转让，协 议的本意是将这4000多万元做一个债务转移，由实德塑胶来承担，特别说明的是，当时大元股份本就在大连实德的控制下，与实德塑胶签订的协议原本就有失公 允。”

朱立新对此表示：“当时徐斌兄弟二人分别是大元股份和大连实德的董事长，大元股份当时尚处于大连实德控制下，通过这种关联关系，大元股份将这块 即将被收储的土地转让出去了。”为了解当时的实际情况，新金融记者来到实德集团位于大连市高尔基路的办公地点，但并未得到相关人士的圆满答复，而集团办公 室人员则表示无可奉告。

■高潮  大元股份反击战

当大元股份败诉后，时隔4个月，大元股份反将大连实德告上法庭，欲与其对簿公堂，而事件的起因仍是由于大连韵锐的转让问题。

今年9月8日，大元股份披露公告显示，大元股份已对实德塑胶等单位及个人提起诉讼，要求实德塑胶撤销关于大连韵锐的转让协议，归还大连韵锐的全部股权，并提出如无法归还则以2.5亿元作为赔偿。

在大元股份看来，大连实德早已获知实德工业园区的动迁计划，所以提前将土地收购。那么其判断依据是什么？

对此，朱立新表示：“一个地方的拆迁过程不会很快，从政府的规划到实施再到通知，最后还要和拆迁目标的土地使用权所有者进行洽谈协商，才可能达 成拆迁协议。而我们的土地转让后不久就达成了动迁协议，这说明之前双方已经做过很多工作，而我们在这个过程中并没有获知任何消息。”

新金融记者注意到，宁夏证监局曾两次要求大元股份核实当初转让大连韵锐的相关事宜。大元股份某高层表示：“大元股份包括大连分公司也从多种渠道 了解土地和设备转让的信息，但都没能取得进展。我们在大连的分公司是在大连实德工业园内，由于当初拆迁事宜是由大连市政府与大连实德联系的，我们却并未获 知。”

大元股份高层人士认为：“大连实德工业园拆迁的事情最关键的地方在于是何时开始收储的。为此我们多次向大连市相关部门申请信息公开却遭到了拒绝。”

据新金融记者了解，实德工业园占地面积60多万平方米，其中，大元股份转让大连韵锐的土地面积占据园区的三分之一。

新金融记者来到位于大连湾宋家村的实德工业园，虽然大部分厂房处于停产状态，正门外，载满型材的车辆进进出出，空气中仍有淡淡的异味。厂区内的 一名工作人员告诉记者：“目前工业园即将整体搬迁到长兴岛（距大连市中心约150公里），具体搬迁工作将于年底完成。”同时，该人士向记者透露，实德工业 园区的迁址所获的拆迁补偿款为25亿元。

依上述实德工业园工作人员所言，如果大连韵锐的厂房和土地并未转让，大元股份应获得的拆迁补偿金额将达8亿元。但蹊跷的是，大元股份此番起诉大连实德要求赔偿金额仅为2.5亿元。

对此，朱立新表示：“我们主要的目的是要求大连实德把大连韵锐的股权还给我们，2.5亿元仅仅是土地的赔偿款项，并不包括我们公司拆迁应该给予 的补偿金，这个金额仅仅是对方不能归还我们股权的一个预计金额。而且诉讼金额和标的是可以在申请的过程中进行调整的。此外，要求获赔的金额越高，诉讼费也 越高，我们也是从这方面考虑的。”

也就是说，随着案件审理的进行，大元股份可能会要求大连实德给予更高的赔偿金额。

在前文所述的知情人士李某看来，事件的本质就是双方的利益之争及自身合法权益的维护，他表示，自己并不认为双方谁对谁错，这只是公司间的利益之争，大元所描述的未必是事实。

■尾声  黄金梦难掩旧伤

由于目前实德工业园搬迁，原厂区内略显冷清，上述工作人员表示：“目前工业园内的企业经营状况不比往年，但搬迁后业绩肯定会有所提高。”

对于案件的进展情况，朱立新表示：“现在还在走程序，目前实德那边提出管辖权异议，法院对此还没有裁定出来，如果法院认为此案应由北京第一中级人民法院受理，大连实德也有可能会上诉到北京高院。”

对于管辖权异议的定义，是指当事人认为受诉法院或受诉法院移送后的法院对案件无管辖权时，向受诉法院提出的不服管辖的意见和主张。

前述大元股份的高层人士则说：“目前大连实德认为案子应该在大连审理，不应该在北京审理，但依据当初的股权转让协议约定，如果双方对协议方面产生纠纷应当在北京市有管辖权的法院审理。”

据悉，目前为止，大元股份在大连的分公司一直没有收到机器设备的拆迁补偿款项，仅在土地转让款上，由大连实德支付了1.2亿元。与此同时，据介绍，目前大元股份在大连的分公司仍处于停产状态，有近百名员工得不到安置。

10月21日，公司股价涨停，而在上一周，公司股价仍继续走高。截至上周五，公司股价微涨4.93%。业内人士认为，公司股价大涨与近期金矿传闻有很大关系。据传闻称，大元股份的大股东上海泓泽世纪发展股份有限公司已经成功收购珠拉金矿及大漠矿业。

对此董秘办人员表示目前获知的消息是没有任何进展，一切以公告为准。但据记者了解，大元股份曾因信息披露不规范等问题受过上交所的公开谴责。

目前大元股份与大连实德的官司纠纷仍在进行，这也成为大元股份的一道“旧伤疤”，收购珠拉金矿和大漠矿业则仍有重大不确定性因素，而由于该事项拖沓近两年，已有投资者表示不满，大元股份未来股价命运如何，仍需观望。

[责任编辑：张书吟]