中百集团吸收合并武汉中商 换股比例为1:0.93

每经记者 赵笛

停牌5个多月后，中百集团和武汉中商今日终于公布了重组方案。和之前的市场传言一样，中百集团将换股吸收合并武汉中商，后者将被注销。

重组方案显示，武汉中商换股成中百集团的比例为1:0.93。《每日经济新闻》记者注意到，该重组方案也为两家公司的异议股东提供了收购请求权 和现金选择权(以下简称现金权)。不过，从历史经验来看，异议股东的现金权是一把双刃剑。在此之前，山东钢铁的重组正是因为现金权，前后被否两次。

业内人士指出，中百集团吸收合并武汉中商能否成功，关键要看二级市场股价的表现。如果重组时股价高于现金选择价，则重组无障碍。

武汉中商将退市

早在鄂武商A率先复牌后，市场灵通人士就曾预言，中百集团将吸收合并武汉中商，后者将退市注销。在武商联的“三驾马车”中，武汉中商论百货业不及鄂武商A，论超市业不及中百集团。

重组方案显示，中百集团停牌前20个交易日的股票交易均价为12.51元/股，除权后价格调整为12.39元/股；武汉中商停牌前20个交易日 的股票交易均价为11.49元/股。依此计算，武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团。在重组完毕后，中百 集团将作为存续公司，武汉中商将注销法人资格。

《每日经济新闻》记者注意到，对于重组，方案中阐明的“好处”不少，但总结起来可以归为两点。

一是内部整合，减少同业竞争。不过，由于武商联旗下还有另一家百货和超市并行的商业企业鄂武商A，大股东旗下的同业竞争问题实际上并没有完全得 以解决。对此，武商联表示，将在上述重组后，继续推进中百集团与鄂武商A之间的同业竞争问题。值得注意的是，武商联特别强调，将推动鄂武商A引进新的外部 战略投资者，优化公司治理结构等。

二是扩大武商联在上市公司中的持股。目前，武商联直接和间接合计持有中百集团12.89%股份。由于持股量并不多，控股权并不牢固。就在今年初，浙江华睿海越投资在二级市场买入中百集团，还引发武汉中百将被借壳的传言。

根据方案，重组完成后，武商联将直接和间接持有公司约20.32%的股份(暂未考虑异议股东现金权情况)。武商联认为，此举将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位。

现金选择权是一把双刃剑

《每日经济新闻》记者注意到，为保护异议股东的权益，在该重组方案中，异议股东能够享有现金权。即中百集团的异议股东可以将股票以12.39元/股的价格卖给公司，武汉中商的异议股东可以将股票以11.49元/股的价格卖给公司。

对此，业内人士指出，现金权是一把双刃剑，在股价表现不佳时，其重组极有可能被股东集团“否掉”。

昨日，一位不愿具名的券商零售行业研究员向 《每日经济新闻》记者分析道，根据规定，要想获得现金权，就必须在股东大会时，对重组方案投反对票。也就是说，如果重组失败，无论股价涨跌，投反对票的异 议股东获得的回报或亏损与投赞成票的股东一样；而如果重组成功，当股价高于现金权价格时，异议股东的回报虽小于投赞成票的股东，但至少能够获得一个在大盘 暴跌前的卖出价；而当股价低于现金权价格时，异议股东就获得了一个“套利”的机会。

“显然，股东投反对票成为异议股东似乎更为划算一些，但关键还是要看股价的表现。”上述研究员指出。

股价走势是关键

由此可见，中百集团重组武汉中商能否成功，关键要看双方股价能否在未来6个月内，维持在各自的异议股东现金权价格的上方。

《每日经济新闻》记者注意到，根据重组方案中的模拟计算，完成重组后的中百集团2010年的每股收益将从实际的0.37元，下降至0.35元， 降幅5.41%；其2011年上半年的的每股收益则由0.22元，升至0.23元，涨幅4.55%。显然，合并对于中百集团的业绩来说，并没有显著的提振 作用。

然而，在中百集团和武汉中商停牌的5个月里，深成指已经下跌了逾20%，商业指数下跌了约22%。停牌前，中百集团的市盈率为28倍，武汉中商的市盈率为23.56倍，在商业零售上市公司中并不占优势。

由此可见，中百集团和武汉中商的重组还面临着变数，其根源便是双方股价最终会落在哪里？其实质便是大盘能否在未来6个月内咸鱼翻身。

[责任编辑：张书吟]