上市公司募资管理现漏洞 中德证券保荐核查未尽责

谷东

2011年5月30日至6月24日，中国证监会北京证监局在对汉王科技进行现场专项检查后发现，公司募集资金使用管理并不规范，甚至存在募集资金使用超出使用范围的情况。

在8月4日收到责令改正的决定后，汉王科技于今日公布了整改方案。但在保荐人中德证券此前发布的关于汉王科技2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见中却表示，在2010 年度，不存在募集资金管理违规情形。

而一位投行负责人认为，若保荐机构没能发现这些问题，无论如何是应该承担持续督导不力、失察的责任，除非这些问题是近期才出现，还没来得及核查。

募集资金管理三大问题

除了在公司治理、财务管理等方面存在需要改善之处外，根据北京证监局检查，汉王科技在募集资金的使用与归集上缺乏必要的内部控制，并指出了公司存在的三个问题。

首先，汉王科技“尚未设立按照项目归集的募集资金使用台账，募集资金的使用及归集缺乏必要的内控”。

汉王科技也承认，公司财务部对募集资金的账务处理是由母公司和子公司分别记账，没有按照项目统一设立台账。对于募集资金的使用流程，母公司是由 研发中心负责募投项目的研发组提出资金使用申请，财务部审核其财务手续齐全后履行审批手续给予支出；而子公司采购设备所用的募集资金，则由子公司财务部进 行审核，未提交母公司财务部。

对此，汉王科技表示将在9月30日前完成整改。将由母公司财务部按照项目统一设立台账，对募集资金已发生情况进行重新梳理并按项目归集，对新发生的募集资金使用及时计入台账；并对所有募集资金支出采取二级审核把关。

第二个问题是，部分募集资金使用未经公司财务总监及总经理的审批，部分资金申请单未标明为募集资金项目使用。汉王科技称，该事项出现在子公司募集资金使用过程中，也将在9月30日前完成整改。

此外，汉王科技还存在募集资金使用超出使用范围的情况。汉王科技母公司在提取募投项目的开发支出时，由于工作人员理解问题，将不需提现的“折旧 和摊销”作为开发支出的细目进行了支取；子公司在实施募投项目的生产系统建设部分时，根据市场情况对采购的生产设备型号进行了微调。

汉王科技表示，将在9月30日前对以往提取的“折旧和摊销”类资金进行清理后退回各自的募集资金专户中。

保荐人核查未尽责？

尽管北京证监局对汉王科技募集资金管理方面的检查并未明确时间范围，但从其他如会计核算方式方面出现的问题来看，大都发生在2010年。

而在2011年3月18日，汉王科技保荐人中德证券曾出具了一份关于汉王科技2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

该核查意见中专门有一项为“募集资金使用及披露中存在的问题”。中德证券认为，2010年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

按照上述核查意见中的说法，保荐机构已经通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对汉王科技募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。并据此给出了汉王科技2010年度募集资金存放与使用情况无异议的结论。

对于上述第一个问题，应在公司上市以来一直存在。上述投行负责人指出，台账没做好，保荐人是有责任的。但实际上保荐人基本不会去看公司台账，上市公司每次动用募集资金，都会告知保荐人。而证监局则会查得更仔细一些。

当然，后两个问题也可能出现在今年上半年，保荐人也可能尚未对其进行核查。不过，从汉王科技公布的募集资金使用情况来看，绝大多数是在2010年使用的。

公司上半年投入募集资金总额仅为316.44万元，分别投入到汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品和基于OCR识别技术的行业专用信息采集 产品两个项目，即使包括超募资金，上半年合计使用也仅为1281.15万元。而在2010年，公司使用募集资金累计达54288.13万元。

该投行负责人也认为，保荐人对上市公司的持续督导，实际上也是缺乏手段的。比如募集资金超范围使用，保荐机构是很难控制的。

[责任编辑：张书吟]