紫鑫药业被指自买自卖 保荐人东北证券恐受牵连

每经记者 张冬晴

近期，被冠以“股市人参”的紫鑫药业（002118，前收盘价20.71元）接二连三地被曝出借助吉林省加快人参产业发展的相关政策、措施，注册大量空壳公司空买空卖人参，涉嫌严重财务造假等重大违法行为。

公开信息显示，自去年开始公司讲起了人参的故事后，紫鑫药业2010年报、2011年中报先后交出了净利润分别同比大增184%、325%的亮丽答卷。

然而，2010年度贡献2.3亿元收入、占比高达36%的公司前五大客户，却被曝出与紫鑫药业存在诸多牵连，甚至多家公司最终均直接指向紫鑫药业实际控制人郭春生或其家族，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子。

与此同时，向紫鑫药业提供人参货源的上游客户来自吉林延边的四家人参贸易公司也具有高度的相关性：成立时间相同、经营范围相同、公司住所相同，甚至连集中迁址的时间也出奇地统一。

那么，作为紫鑫药业财务报告的审计单位中准会计师事务所有限公司，是如何将如此重大的关联交易隐匿事项漏掉的？而作为紫鑫药业非公开发行股票募资10亿元投向四大人参项目的保荐机构东北证券股份有限公司，又是如何做到勤勉尽职的呢？

财务审计漏掉隐匿关联交易？

根据紫鑫药业的2010年报，2010年度实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。而2011年中报也显示，今年1~6月份，公司实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%。

其中，2010年度紫鑫药业营业收入前五名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2.3亿元收入，占比达到36%。

然而，此前历年的定期报告中，均没有上述5家公司的身影。而对比2009年报，紫鑫药业前五名客户累计采购金额不足2700万元，仅占当年营业收入的10%。

根据近期媒体调查，2010年度公司前五大客户却被曝出与紫鑫药业之前存在诸多牵连。

如此重大隐匿的关联交易，难道在财务审计过程中一直没有被发现？

对此，一位曾在杭州某著名会计师事务所供职的注册会计师感到十分惊讶。他透露，在日常的审计过程中，要发现一般隐匿性关联交易是有些难度，但还 是可以追查出来的。“现在隐匿的关联交易是有漏洞的。”他表示，“如果前几位客户所占比重都很大的话，就需要去追查。而且审计师和保荐人也有责任去追查这 些客户。”

但是，昨日《每日经济新闻》记者致电出具紫鑫药业审计报告的中准会计师事务所有限公司，试图让审计紫鑫药业的刘昆、张忠伟两位会计师作出回应时，该公司以相关人员全部在外出差为由拒绝了采访。

证监会会计师事务所及资产评估机构监管系统所披露的信息显示，刘昆2000年3月1日取得CPA证书，2001年至2004年期间参与审计了吉林制药（现简称为*ST吉药，000545，前收盘价11.26元）、通化金马（000766，收盘价8.58元）、通葡股份（现简称为*ST通葡，600365，前收盘价9.79元）和通化东宝（600867，收盘价9.65元）等吉林地区上市公司的年报审计工作。

而张忠伟则是在2009年8月加入中准会计师事务所有限公司的，但证书、培训和参与业务等栏目的具体情况为空。有意思的是，刘昆所审计的吉林制 药、通葡股份都已经多次重组失败，不仅带上了ST的帽子，甚至还面临暂停上市的窘境，而通化金马也曝出过大股东拟卖壳重组的消息。

保荐机构督导责任受质疑

实际上，紫鑫药业的 “人参”故事，始于去年非公开发行股票10亿元投向四大人参项目。

公开信息显示，2007年3月2日在深交所挂牌上市的紫鑫药业主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统和 骨伤类疾病中成药为主导品种，其中包括活血通脉片、复方益肝灵片、四妙丸、肾复康胶囊、醒脑再造胶囊、补肾安神口服液、六味地黄软胶囊等主要产品，并没有 人参及与其相关的业务。

由于吉林省拥有得天独厚的人参资源优势，当地政府当时紧锣密鼓地出台了一系列加快人参产业发展的相关政策措施，紫鑫药业参与了吉林省人工种植人参进入食品的试点工作，并成为吉林省首批五家试点企业之一。

2010年7月，紫鑫药业正式宣布拟定向增发不超过9000万股、募资10亿元投向通化、延吉、磐石和敦化等四大人参产品项目，随后陆续获得了股东大会、证监会等相关审批，并在12月实施了增发方案，今年1月4日增发限售股上市。

按照上述增发情况报告及上市公告书中的保荐协议，保荐人为东北证券股份有限公司，保荐代表人为刘永、王浩（之后刘永因工作变动，东北证券1月 14日指定康卫担任保荐代表人），保荐期限为本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即督导期间为2011年1月4日至2012年 12月31日。

值得注意的是，保荐协议的条款中明确规定，保荐代表人及/或项目协办人必须到现场工作、每个季度至少对现场调查一次。

而调查的主要内容就包括紫鑫药业公司治理和内部控制是否有效、信息披露是否与事实相符、前次现场调查之后发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等等。

但是，目前媒体披露的情况是，紫鑫药业10亿元增发进军人参产品项目的背后，却是重大关联交易隐匿并由此产生的财务造假行为。

对此，《每日经济新闻》记者致电保荐机构东北证券，但该公司工作人员称领导都在出差，并拒绝联系保荐代表人。

不过，一位资深人士告诉《每日经济新闻》记者，“报材料的时候，证监会都需要保荐人说清楚大额客户的情况。按照保荐工作条例，还需要现场去客户那边了解，如果真的存在造假，那么保荐人的责任还是很大的。”

《证券法》第一百七十三条明文规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

[责任编辑：张书吟]