苏交科改制涉嫌国资流失 净资产6折卖给内部职工

　　理财一周报见习记者/李晶

　　2010年应收账款占营业收入比重近八成，公司业务主要集中在江苏

　　7月12日，世界第一跨径斜拉桥——苏通大桥、世界第四跨径悬索桥——润扬大桥的研究方案提出商，即江苏省交通科学研究院股份有限公司(下称“苏交科”)创业板首发过会。

　　苏交科在招股说明书中称，公司拟在创业板发行6000万股，发行后的总股本为24000万股。

　　公司本次募集资金主要用于咨询中心建设项目6057万元、实验室建设项目8472.50万元、信息系统建设项目2800万元、设计院并购项目2546.35万元，合计需要资金19875.85万元。

　　在公司招股说明书中，暴露了一系列问题。改制时，2014.05万元的净资产为何6折卖给内部职工？公司近三年的应收账款占营业收入比例为何居高不下？

　　两实际控制人均是技术员出身

　　苏交科的主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，重点工程应用包括了312国道沪宁段、苏通大桥、沪宁高速公路、青海格茫二级公路等。

　　公司实际控制人为符冠华和王军华，合计持有公司49.9643%的股份。

　　符冠华1963年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，自1989年起历任公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长，持有公司52999099股，占总股本的29.4439%，为第一大股东，现任苏交科董事长。

　　王军华1961年出生，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历，自1984年起历任公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长、院长。王军华，持有公司36936640股，占总股本的20.5204%，为第二大股东，现任公司董事兼总经理。

　　苏交科成立于1978年，是全国交通行业省属科研设计院所中第一个单位，2002年实现由事业单位成功转制为科技型企业有限公司，2008年又整体变更为股份有限公司。

　　公司招股说明书显示，2007年12月12日，朱绍伟、苏交科工会与王军华签署《出资转让协议》，约定朱绍伟、交科工会分别将其持有的81.89万元、702.89万元出资额转让给王军华。同时，召开股东会议，股东会通过决议，同意上述转让。

　　苏交科于2008年1月22日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。这次股权转让后，符冠华和王军华的出资额分别为1126.06万元和784.78万元，出资比例分别为28.1515%和19.6195%。

　　2008年6月24日在江苏省工商行政管理局办理了股权变更登记，此次股权转让后，苏交科工会不再持有苏交科的股权。此时，苏交科的两大股东分别为符冠华和王军华，合计持有公司49.9643%的股份。

　　2010年，苏交科基本每股收益为0.53元，本次发行摊薄后为0.4元。按照目前创业板平均30倍的首发市盈率算，苏交科的首发价格在12元左右。由此算来，董事长符冠华与总经理王军华将一跃成为亿万富豪。

　　应收账款占营业收入近八成

　　苏交科招股说明书显示，公司2009年、2010年，前五大客户所实现的收入合计金额分别为43447.56万元、46537.25万元，分别占公司同期营业收入的50.32%、40.51%。

　　宝应县政府和四川省德阳市交通局在2009年和2010年中均有出现。在这两年中，宝应县政府在这五大客户中，占收入总额比例较大，分别为28.13%和27.02%，收入金额分别为24287.89万元和31032.29万元。

　　此外，四川省德阳市交通局在2009年、2010年的业务额占收入总额比例分别为10.23%和3.17%，收入金额分别为8835.34万元和3643.91万元。

　　招股书显示，2008年末、2009年末、2010年末，公司应收账款账面价值分别为37514.05万元、59640.17万元、88063.01万元，占总资产的比例分别为48.03%、58.80%、65.69%。

　　上述三年公司的营业收入分别为46648.95万元、86348.29万元、114866.78万元，应收账款占比分别达到80.42%、69.07%和76.67%。

　　但是，苏交科对巨额的应收账款表示乐观。公司招股书称，公司客户主要为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。

　　不过，苏交科也在招股书中坦言，随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响。

　　与此同时，如果苏交科不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失，都将对财务状况和经营成果产生不利影响。

　　涉嫌国有资产流失

　　2002年8月，苏交科改制为江苏省交通科学研究院有限公司，改制完成后，设立的苏交科注册资本为2014.05万元。

　　改制方案主要内容为同意将交科院经调整的净资产2014.05万元按60%的优惠折让价计1208.43万元转让给内部职工。鉴于交科院共有79名职工拟出资购买交科院净资产成为交科有限的股东，有悖于当时法律关于有限责任公司股东不超过50人的规定，2002年7月，交科院召开职工大会，讨论并制定了《持股会章程》和工会持股方案，决定以职工持股会作为交科有限投资主体。

　　其中，苏交科工会代表王军华等69名职工受让净资产1271.63万元，受让价格为762.738万元，符冠华等10名职工受让净资产742.82万元，受让价格为445.692万元。

　　苏交科招股书对此的解释是，由于苏交科在改制以前属于事业单位，发行人实际控制人符冠华、王军华在苏交科改制以前未在苏交科的主管部门江苏省交通厅任职，改制后苏交科已成为自然人控股的有限公司，因此符冠华、王军华持有发行人股权的合法性也不违背《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的精神。

　　那么，为什么当时2014.05万元的净资产以6折卖给内部职工？

　　就这个问题，理财一周报记者致电交科院董事会秘书部，公司方面称董秘出差，留下记者电话再与记者取得联系，但截至记者发稿时，公司方面对此并未作出回应。

　　苏交科改制时的79名职工股东购买苏交科资产共支付了1208.43万元，经保荐机构核查，职工支付的款项中职工自有资金为661.43万元，向银行借款547万元。银行借款为其中17名职工个人向招商银行的借款，其中实际控制人符冠华、王军华分别借款254万元、171万元，其他职工零星借款共计122万元。借款为一年期，到期前银行借款本息已全部还清。

　　值得一提的是，苏交科改制时，17名职工购买其净资产时的部分出资从银行借款而来，违反中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定。

　　但苏交科招股书中解释称，招商银行并未对前述借款股东实施任何惩罚，即股东借款行为不会影响股东持有改制后的苏交科股权的合法性，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

　　存在业务区域相对集中风险

　　目前，工程咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。

　　尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。

　　公司的地域性特征明显。近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。2008年、2009年、2010年，公司在江苏地区业务实现的营业收入分别为40887.96万元、65383.84万元、85299.86万元，占营业收入的比例分别为87.65%、75.72%、74.26%。从业务区域分析，公司业务目前主要集中在江苏地区，存在业务区域相对集中的风险。

　　我国工程咨询和工程承包行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发行人开拓市场增加了一定的难度。

　　在市场竞争中，交通基础设施建设领域，苏交科在同行业中处于相对优势地位，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的交通咨询企业不断进入该领域，公司将面临更加激烈的竞争环境。

[责任编辑：莫莫]