大连实德敲骨吸髓：低价套走大元股份土地资产

 　　证券时报记者 向南 柒月

　　大连实德的精明，在其从大元股份 撤退一事上表现得淋漓尽致。大连实德不但在股权转让上获得400%的收益，临行前还通过关联交易顺便带走一块22万平方米的土地和6.51万平方米的厂房。有消息称，该地块所在的大连实德工业园已被政府收储，拆迁补偿达23亿元。

　　大连实德工业园位于大连市大连湾镇宋家村，占地面积60万平方米，厂房20万平方米。原属大元股份的地块和厂房大致占整个工业园的三分之一，粗略推算，该地块补偿金额约7亿元。而大连实德只用了1.2亿元就将其揽入怀中。

　　在机器设备等的拆迁补偿方面，大连实德也以未能收到政府补偿款为由，拒绝对大元股份作出补偿，而2009年9月，尚在大连实德控制中的大元股份曾向政府申报机器设备等拆迁补偿1.46亿元。

　　大元股份认为，大连实德早就知道该工业园有动迁计划，关联交易价格有失公允。监管部门已两次向大元股份发出监管函，关注该交易是否损害上市公司利益。

　　监管部门关注

　　证券时报记者获得两份宁夏证监局向大元股份发出的监管函，日期分别为2011年4月14日和6月16日，内容是要求大元股份核实大连韵锐装饰材料有限公司位于实德工业园三栋厂房的土地征用补偿具体方案及金额，确保股东利益不受损害。对土地厂房被拆迁事项进行核查，核实其中是否有侵害上市公司利益的情况。

　　此外，关注函中还提到，2010年宁夏证监局曾就大元股份2009年向关联方大连实德塑胶工业有限公司(大连实德子公司)转让大连韵锐100%股权的一些问题进行问询，包括未对被转让公司净资产进行资产评估，在审计工作底稿中未对转让价格的公允性执行必要审计程序等。

　　大元股份认为，大连实德早已知道实德工业园区被列入土地储备计划，大连实德方面曾对大元大连分公司的拆迁补偿作过评估统计，并将评估结果提交市政府申请补偿。记者获得的一份大连实德以2009年9月14日为基准日对大元股份搬迁改造地块进行成本费用核算的表格。其中拆迁造成的机器设备、人员安置、保险费用、停产费用等的测算结果为1.46亿元(不包括土地、厂房)。虽然当时大元股份大股东已经更迭，但日常管理尚在大连实德掌控中。

　　大元股份表示，2010年3月，大连市政府受理了实德塑胶的补偿申请，大连实德补偿范围涉及土地60万平方米、房屋20万平方米、基础投资及投资补偿三部分，大连实德整体可获得补偿约23亿元，并已经获得15亿元的拆迁补偿款。“这个数字是从政府部门工作人员口中得知的，大连实德不向我们透露补偿金额，从政府机关也没有办法获得。”大元股份董秘朱立新表示。

　　大元股份证券法务部工作人员告诉记者，2011年5月10日，大元股份曾向大连市土地储备中心发函，申请有关实德工业园搬迁补偿等详细情况的书面文件，以及有关该土地拆迁补偿的具体方案和金额，但至今未收到相关回复。证券时报记者也没能在土地储备中心获得补偿的具体金额。

　　据悉，拆迁补偿一般包括对土地、厂房、异地重建等部分进行补偿，其中土地是最重要的部分。即使土地厂房不归大元股份所有，存在租赁关系的大元股份在拆迁中也应获得补偿。不过，大元股份委托处理大连分公司拆迁事宜的律师梁义鹏告诉记者，2011年4月15日，大元股份副总经理袁野到大连就厂房拆迁等问题与大连实德方面进行初步谈判。谈判中，大连实德答复，实德工业园的拆迁没有从政府得到任何补偿，拒绝大元股份提出的补偿要求。

　　没有产权，大元股份想获得拆迁补偿，就要有租赁关系，双方目前已不存在租赁关系，这一点对大元股份颇为不利。大连分公司2009年6月30日同大连韵锐签署的《厂房及土地租赁协议》显示，如未能续约或提前终止协议，承租方(大连分公司)应于租赁期满或合同终止后15日内将租赁场地交还给出租方(大连韵锐)。

　　签署这份协议的承租方和出租方法人代表都是徐斌，不过协议显然对出租方更有利，由于厂房为专用，15日内要求承租方搬迁机器设备实在勉为其难。记者就此询问当时担任大元股份董事长的徐斌，他以“不再是大元股份董事长”为由回绝了采访。

　　交易黑洞

　　想了解大元股份优良资产如何被转走，还要回顾前几次的股权转让。

　　2001年11月28日，大元股份将剥离炼油化工资产获得的2.56亿元资金，用于购买大连实德旗下22.26万平方米土地使用权以及6.51万平方米PVC板材生产厂房和设备，评估前账面净值为690万元，评估值为1.02亿元，增值率为1380%。

　　值得注意的是，此次资产转让中，中介机构出具的评估报告是以2001年11月27日为基准日，记者查阅大元股份公告发现，该土地使用权终止日期为2051年11月26日，而国家规定工业用地的出让年限最高为50年，也就是说，实德塑胶在取得这块土地的当日就以溢价13倍的价格卖给大元股份，获得近亿元收益。

　　2005年6月，大连实德下属的大连实德投资有限公司受让宁夏综投所持1.4亿股国家股，正式入主大元股份。2007年8月，大元股份董事会以开拓市场名义在银川和大连设立子公司，大连韵锐由此而生。

　　出资200万元设立大连韵锐后，大元股份在2009年分两次以现金及实物对其进行增资：2009年1月，增资5007万元，其中6.51万平方米厂房的评估值为3007万元；4月，增资1.07亿元，其中22.26万平方米的土地评估值为9109万元。

　　两次增资将土地与厂房完全装入大连韵锐后，2009年6月，大元股份与实德塑胶签订股权转让协议，以1.2亿元作价将大连韵锐100%股权转让。事实上，自2007年11月成立至2009年9月实德投资抽身出局，大连韵锐只是充当了一个装入土地及厂房资产、继而在实德投资退出大元股份前夕将优质资产转移给大连实德的空壳。

　　上述交易早在当时就已引起质疑，证券时报曾经在2009年8月6日以《实德投资涉嫌掏空大元股份》做了专题报道，文中对转让价格，付款方式均提出了质疑。该交易的评估报告只是针对增资，在股权转让时，却没有进行评估，增资时对厂房和土地进行评估的是两个事务所，评估结果显示土地价格还略有降低，具体为2009年4月3日该22万平方米土地使用权9109万元，而2001年土地评估为1.02亿元，经过8年后其价值不升反降。

　　蹊跷的是，在成立大连韵锐之前，2007年9月14日，大连实德作为股东退出实德塑胶公司，2009年9月28日，在大元股份与实德塑胶签订股权转让协议并转让大连韵锐后，大连实德作为股东重新入主实德塑胶，在此期间实德塑胶的股权由高登国际(香港)投资有限公司掌管，高登国际由大连实德的控制人徐明控制，在大连实德的多次资本运作中均出现该公司身影。在我国，中资披上外资衣服，往往成为规避交易风险的一种手段。

　　2009年7月间，实德投资连续28次减持大元股份7000万股，减持比例30%，9月2日，实德投资将其持有的大元股份25.4%股权出让并完成过户。2005年花2.91亿元购入的股权，实现收益约11.86亿元，回报率超过400%。至此，实德投资全身而退，并成功将大元股份最值钱的资产剥离出上市公司，转至大连实德。

　　大元股份今年5月份收到的起诉书也和该交易有关，大连韵锐起诉大元股份子公司嘉兴中宝碳纤维拖欠应收款项2000万元。资料显示，大连韵锐资产净值为1.6亿元，最终股权转让款为1.2亿元，大元股份认为，大连韵锐转让之后，相关债权债务已一笔勾销。

　　宁夏证监局发函中同样关注了该债务诉讼问题。

[责任编辑：莫莫]