S*ST生化大股东投票摆乌龙 所有议案遭否决

　　S＊ST生化大股东投票摆乌龙

　　股东大会六项议案未通过，管理层承诺明年恢复上市

　　S*ST生化董事席位争夺战中出现乌龙。

　　在S*ST生化昨天长达九个小时的股东大会上，第一大股东和第四大股东均因表决单填写错误而被视为弃权。最终，当天大会审议的九项议案有六项未获通过，董事会换届选举也宣告失败。公司今日公告称，将另行择期召开股东大会。

　　股东大会现场，公司高管团队努力与小股东沟通解释，并作出“年底解决阻碍，明年复牌”的承诺。但中小股东经过四年的等待复牌后，最希望看到的还是实际的复牌进程。

　　现场混乱

　　昨天中午近12时，当表决单发到流通股股东手中的那一刻，本次S*ST生化小股东投票权征集者王爱秀傻了眼，她与在场的几十位流通股股东立刻提出异议。因为在此之前，上市公司把股东的各项资料原件收了上去，并拒绝当场归还，也拒绝复印给小股东们。王爱秀等小股东此次参加股东大会，试图选举出代表小股东利益的董事进入董事会。(详见本报6月29日报道)然而S*ST生化聘请的律师认为：作为小股东或者受小股东信任的受托人，还不知道自己的名字和持股数吗？

　　“光我受托的就有90多位小股东，现场还有很多人都接受了委托。谁能确保记得一清二楚？不给我任何资料对照只给一个表格，万一我把名字或持股数写错了，是不是要被视为废票？”王爱秀向《第一财经日报》记者表示。

　　就是否帮助小股东核对信息，以及当天到达的股东表决权的问题，股东大会现场一度争执激烈，S*ST生化管理层一度招来保安。在现场的山西证监局相关负责人多方协调下，两个小时之后，投票得以真正开始。

　　然而，在投票之前，没有人清晰准确的介绍表决程序，以及如何填写表决单；统计选票的过程中，S*ST生化的工作人员从一个手抄的本子上核对股东信息，并返回公司总部核实；计算票数时，采取的更是原始的使用计算器一一叠加的方法。以至于直到下午四点钟，持续了四个多小时的表决过程依旧没有结果。

　　原计划中午12时结束的股东大会，吵吵嚷嚷地拖至下午5时45分，饿着肚子的流通股股东们担心提前离场后会影响投票结果，一直坚守阵地。

　　投票“乌龙”

　　可能正是投票程序的混乱，最终导致了乌龙结果：S*ST生化第一大股东振兴集团所持有的6162万股的投票权，与第四大股东衡阳市国资委609万股的投票权均因为表决单填写不合规，被宣告作废，视为弃权处理。

　　S*ST生化本次的股东大会共需审议九项议案。前六项议案分别为2010年度的董事会报告、监事会报告、财务决算报告、年报及摘要、利润分配表和续聘会计师事务所的议案；后三项议案则为董事会、监事会和独立董事的选举。

　　其中，前六项议案须由占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上赞成通过，后三项均采取累积投票制。最受小股东关注的非独立董事将由10名候选人中累计得票最多(并且得票超过现场投票权半数)的前6名候选人担任。

　　S*ST生化当天发布的公告显示，当天到场的股东 (代理人)共26 人，代表股份120336556股，占上市公司有表决权总股份56.85%。

　　其中，振兴集团持有上市公司总股份的29.11%，衡阳市国资委持有2.88%，山西恒源煤业持有9%，王爱秀为首的流通股股东约占总数的8%。

　　上述两张表决单作废，意味着超过现场半数的股份都被视为弃权处理。最终，律师宣布本次会议前六项议案均未获得通过。此外，除了获得流通股股东集中投票的孟强得到了半数以上的票数外，其余五位董事所得票数均不到现场总票数的一半。

　　S*ST生化今日公告称，“因只有一名候选人得票超过出席会议股东所代表有效股份的二分之一，其余候选人得票均未超过出席会议股东所代表有效股份的二分之一，不符合法律、法规及公司章程的规定，本次公司非独立董事换届选举失败。”

　　但小股东方对此存在异议，他们认为，会议规则中未明确说明董事需获半数以上的选票，董事会换届是有效的。

　　S*ST生化公告称：鉴于本次股东大会所有议案均被否决，公司将择期另行召开股东大会。

　　明年复牌？

　　在这场博弈中，流通股股东关注的核心问题只有一个：何时能恢复上市？

　　从2008年S*ST生化向深交所递交复牌申请开始，大股东一直以需“补交材料”解释复牌延迟的原因，中小股东对此颇为不满。昨天回答股东提问时，S*ST生化常务副总经理原建民公开展示了补充材料包含的内容：振兴电业减免税的证明，已经补交；此外就是宜工债务转移的材料。

　　对于目前阻碍复牌的宜工债务，以及上海唯科和昆明白马的诉讼问题，原建民承诺：宜工的债务转移问题争取在2到3个月内解决，后两项诉讼振兴集团将争取在今年年底前全部解决；争取在三季度或年报时获得无保留的审计意见，之后提出恢复上市。

　　目前S*ST生化共涉及11项诉讼和仲裁事项，这些都是其恢复上市的障碍。但这些事项均为“历史遗留问题”。

　　2005年，振兴集团作为潜在大股东开始从三九集团手中接手S*ST生化，当时的上市公司中，上海唯科、昆明白马、四川长征药业等多家三九集团注入的子公司出现亏损，且存在上市公司为三九集团债务担保的情况。此外，三九集团之前的大股东江西宜工也还遗留了部分资产在上市公司中，且经营状况不佳。

　　振兴集团与三九集团、宜春国资委等都就重组签订了协议，其中，三九集团曾承诺将上海唯科和昆明白马的资产和债务置出，宜春国资委也以1元的价格购买了宜工的资产和债务。但后来，三九集团更改协议，前者债务担保重回上市公司，此后，这些债务转接担保由振兴集团承担。宜工的债务也一直未能成功转出。此外，上市公司欠信达资产的债务引发了诉讼。而以煤电铝产业为主的振兴集团则受困于山西煤改造成的困境，注入的振兴电业开始连年亏损。

　　因此，尽管S*ST生化旗下的广东双林药业连续多年利润亿元以上，从而维持了上市公司的盈利状态，但S*ST生化的持续盈利能力一直遭到会计师事务所的质疑，无法获得无保留意见的审计报告。

　　此外，重组时大股东承诺的增发和资产注入未完成也将阻碍S*ST生化复牌。有投资者质疑，振兴集团目前已没有合适的资产注入，如果增发迟迟无法完成，恢复上市是否将继续推延？此外，小股东对振兴电业持续亏损的情况也较为不满。

　　振兴集团方面则回应，曾提出“2亿现金增发”的方案，并与监管层进行了沟通，但未获同意。今后将提出“现金+债转股”的方案，或者修改承诺，不增发就恢复上市。此外，振兴集团还在四处寻找合适的注入资产。

　　这种种的承诺并没有打消小股东的疑虑。最激烈的质疑则来自山西当地的一名小股东。2009年西飞国际曾公告对振兴集团欠下的1.2亿元债务进行计提，理由是“专家考察后认为，振兴集团不具备偿还能力”。该小股东由此质疑，振兴集团已经“没有资产”。对此，振兴集团回应，自己在西安、太原有两栋楼房，至少价值四五亿，此外，还有一处煤炭探矿权。但该股东继续质疑这些资产的真实性。

[责任编辑：莫莫]