三佳科技将成为历史 中发系注资前景仍迷茫

　　每经记者 张雨 杨苏

　　今日三佳科技将成为历史，取而代之的是新名字——中发科技，由于原实际控制人在日前宣布全线退出，新东家 “中发系”入主给市场带来了期待。该股已经连续两个交易日大涨，累计涨幅15%。

　　目前市场最为关心的是，“中发系”背后的陈邓华在掌控三佳科技之后，会否注入自身资产从而实现曲线借壳。不过，结合证监会关于借壳上市新的监管条件和“中发系”旗下资产的经营状况，借壳还存在较大的不确定性。

　　避开要约收购

　　三佳科技的控股股东是三佳集团，其股权结构在今年2月份以前是：铜陵国资公司47.62%、中发电气42.38%、江苏常开10%。

　　到今年3月3日，江苏常开将10%的股权转让给中发控股，铜陵国资和中发电气两个股东都放弃了优先购买权。由此，三佳集团52.38%的股份由中发控股和中发电气共同持有，而这两家“中发系”公司的控制人陈邓华变身为三佳科技的实际控制人。

　　为何当初中发电气没有直接受让三佳集团10%的股权呢？江苏常开插足用意何在？

　　结合“中发系”入主三佳集团后又于去年频繁减持三佳科技股份这一情况来看，市场猜想“中发系”是在利用规则，避开对三佳科技的巨资要约收购。2010年1月20日前，三佳集团还持有三佳科技39.73%的股份，通过2010年1月、3月、7月和8月的减持，持股比例下降到27.05%。而这刚好发生在中发电气受让三佳集团42.38%的股份之后。

　　根据证券法和证监会相关规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　上海新望(专栏)闻达律师事务所宋一欣律师表示：“当三佳集团持有三佳科技的股份比例超过30%，三佳集团的实际控制人再进一步增持，就将面临对三佳科技的要约收购。”

　　很明显，如果当时中发电气直接受让三佳集团52.38%的股份，在三佳集团持有三佳科技的股权占比超过30%的情况下，“中发系”将对三佳科技要约收购。根据测算，要约收购所需现金将达10亿元之巨。

　　但是，实际上中发控股仅支付了2730万元，就受让了江苏常开持有的三佳集团10%股份。

　　资产注入仍有较大不确定性

　　“对‘中发系’入主之后的资产注入预期一直就有，这两天逆市大涨应该就是对此的反映”，一位内人士表示。

　　昨日，陈邓华已对媒体称，中发方面有意参与本次三佳集团47.62%股权的拍卖。早前，中发电气已表示不放弃优先受让权。看得出“中发系”对全面接盘三佳集团已早有准备。

　　宋一欣表示：“很明显，‘中发系’现在只是拥有了中发科技这个壳资源，但是，对于市场传闻‘中发系’将对中发科技进行资产注入的猜想，或许还存在较大的不确定性。主要还要从‘中发系’旗下资产的经营状态来判断。”

　　根据证监会最新颁布的借壳上市的监管条件，要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。

　　然而，公开资料显示，“中发系”主要产业中发电气2005~2009年间连年亏损，显然不符合上述条件。

　　广州万隆一位分析师表示：“虽然中发电气的经营面不容乐观，但并不排除‘中发系’旗下的其他合规资产注入的可能。”

[责任编辑：莫莫]