公告隐瞒关键承诺 双汇数据暗藏玄机

　　鲜冻品的日发货量恢复到89%；肉制品的日发货量恢复到71%；日回收货款额恢复到72%……看着这组数据，无论是券商研究员、基金经理，还是普通投资者，都对双汇的销售恢复情况给予正面解读。然而《每日经济新闻》本周以来对全国各大城市实地调查发现，近期双汇终端销售剧减，经销商销量下滑少则五成，多则八成，实地调研与上市公司公告的数据，为何南辕北辙？

　　经过记者多方调查，终于了解到数据矛盾的真相：双汇承诺，经销商在5月份之前未销售完的产品，可以无条件退货，且退货的产品损失不用经销商承担。

　　魔鬼就隐藏在这份承诺中，据此，发出的货物可以退回，收到的货款也可以退回，这给恢复数据蒙上了阴影。

　　如此重要的退货承诺，双汇竟然隐瞒不报，销售恢复公告看似美好却暗藏陷阱，犹如一块巨大的遮光布蒙蔽了投资者的双眼。

　　恢复数据“出奇”好

　　4月19日，双汇发展对瘦肉精核实情况进行公告并复牌。公告中，双汇发展阐述了目前鲜冻品及肉制品日均发货量，已恢复至2011年3月上半月平均日发货量的70%~80%；日回货款9000多万，恢复至3月上半月平均日回收款的72%。

　　对于这个重要信息，一位长期跟踪双汇的食品饮料行业分析师表示，在瘦肉精事件一个月后，双汇无论是发货量还是回收货款的速度就已恢复至事发前的七至八成，公司的危机公关已初现效果，由此可以推算公司销售已经出现较大程度恢复。

　　事实上，上述券商研究员的看法反映了市场各方的普遍看法。

　　然而，事实真的是这样吗？

　　本周以来《每日经济新闻》记者奔赴上海、北京、成都、广州、深圳、佛山、三亚、南昌等城市，对双汇终端市场进行大量实地调查。得出的结论是：双汇在上海冷鲜肉几乎绝迹，北京地区个别超市火腿肠销量萎缩超五成，华南地区销售遇冷，而成都地区双汇产品仍未上架，多数经销商的销量大幅下滑，下滑幅度少则五成，多则八成。

　　实地调查结论与上市公司披露的数据南辕北辙，问题出在哪里？是市场各方理解有误？还是调研不全面？亦或是上市公司公告撒了谎？

　　公告背后藏猫腻

　　为弄清真实销售情况，《每日经济新闻》记者相继与部分双汇经销商进行联系，从中获知一条重要信息在3月23日经销商会议上，双汇曾给予经销商承诺，“在5月份之前未销售完的产品，都可以无条件退货。并且退货的产品损失，经销商不用承担。”“后来该承诺事项也通过办公系统，下发了正式文件。”随后，记者就这一承诺内容向其他参会人士求证，得到了证实。

　　然而，这样一个重要的承诺在19日双汇复牌的公告中竟只字不提。

　　记者随后将这一承诺与包括券商及财务专家在内人士进行讨论，最终得出的结果是，公告中这个承诺存在与否，将对市场判断双汇恢复进度产生本质性的影响。

　　“或许正是因为双汇有这样的承诺，经销商不承担风险，因此可以不考虑实际销量而大肆铺货。因此在当初公告中，看见了双汇鲜冻品及肉制品铺货量恢复理想，联想到经销商都敢拿货，逻辑上可以推断终端消费已经有了起色。”某券商食品饮料行业研究员指出。

　　《每日经济新闻》记者就此事咨询了一位注册会计师。该会计师认为，双汇的上述承诺行为意味着，公司与经销商之间，实际的产品归属权还是受双汇公司控制和管理。比如有的厂商将产品卖出后，有三个月的退货期，因此这三个月内回货款就不能确认为收入。同理因为有过这个承诺，双汇目前9000万元回收款也就不能确认为收入，而只能计入预收账款，因此其恢复进度与目前的回款量无关，而只与退货完成后的实际销量有关。

　　由此基本可以得出结论，实地调查反映的销售数据与公司公告内容存在矛盾，最主要的关键是双汇发展在19日公告中，隐瞒了一条影响投资决策的重大信息对经销商的全额退货承诺。

　　“如果同时披露了全额退货承诺，相信昨天买入的34亿资金，会有不少打退堂鼓吧！”一私募基金经理表示。

　　律师：已涉嫌虚假陈述

　　由于双汇披露的是隐瞒了重要承诺的销售数据，且这一信息将直接影响投资者的投资决策。在不知道数据背后还有相关承诺的情况下，因为看见良好的恢复数据买了双汇发展的股票，届时经销商出现退款，恢复进程达不到先前的预期，股价下跌，投资者的损失又该怎样办？

　　就双汇发展19日公告没有披露对经销商的承诺事项，某快销行业上市公司董秘告诉记者，上市公司信披存在问题主要包括：披露有误、误导陈述及重大遗漏三方面。

　　“虽然说双汇发展信披是否存在重大遗漏不好界定，但是在19日公告中，双汇应该将上述对经销商的承诺以风险提示的形式告知投资者。”上述董秘补充说道。

　　不过严义明律师事务所王智斌律师告诉记者，双汇发展这一做法属于重大遗漏或者误导性陈述，但两者都属于虚假陈述的范畴。

　　王智斌认为，随着19日那则单方面的公告，双汇发展的虚假行为就已经实施，接下来是选定认定的时间点。

　　“这个时间点选择分两种，一是各方对双汇单方面信披的揭露；二是，承诺期后经销商因销售不畅退货，这样的后果造成与19日公告情况存在背离。”王智斌称，投资者在19日看了上述公告信息后买入双汇的时间点，到上述两个时间点中的任意一个时间点，这期间如果买入股价出现亏损，投资者是可以向上市公司提出补偿要求，亦或是进行民事诉讼。

　　此外，《每日经济新闻》记者近期对全国范围实地调研的汇总数据显示，双汇终端销售仍不理想，这似乎也加大了经销商后期退货的风险，同时也意味着双汇19日披露的数据，后期存在变数的可能性很大。

　　正如日前某基金公司食品行业分析师告诉《每日经济新闻》记者，双汇目前给予了市场太好的预期，如果后期这样的预期不断下调，其对二级市场的影响无疑是巨大的