五矿海外最大规模敌意收购势在必得

　　□ 本刊记者 孙慧霞 严江宁 | 文

　　重回收购舞台的五矿，向伊奎诺克斯发起迄今中国企业在海外最大规模的敌意收购，志在必得

　　这是迄今为止中国企业在海外发起的最大规模敌意收购，前途难测。

　　4月3日，加拿大铜矿企业伊奎诺克斯矿业公司(Equinox Minerals Ltd。下称伊奎诺克斯)总裁威廉姆斯(Craig Williams)收到来自一家中国公司的收购通知。次日，五矿资源有限公司披露，计划以63亿加元(约合430亿元人民币)收购伊奎诺克斯。当天，在加拿大多伦多和澳大利亚悉尼同时交易的伊奎诺克斯股票，应声上涨33%和29%，收于7.55加元和7.43澳元，高于五矿资源的7加元报价。

　　七年前的春天，五矿资源的大股东五矿集团也曾来到多伦多，目标是将世界第七大铜生产商、第三大镍、锌精矿生产商诺兰达公司并入囊中，但因交易未获有关部门批准，最终铩羽而归。

　　2009年6月，在其他中国企业澳洲收购屡屡受挫的情况下，五矿却成功抄底。在大宗商品处于价格低谷时，五矿通过旗下五矿有色金属股份有限公司(下称五矿有色)收购了澳大利亚上市公司OZ矿业旗下部分资产，价格为13.86亿美元(约合90亿元人民币)。在此基础上组建了MMG公司。当时，五矿集团总裁周中枢曾表示，将以MMG公司为平台，展开海外资源的收购。这显示，五矿对资源的饥渴远未满足。

　　收购伊奎诺克斯将是场艰苦的战争。4月7日，伊奎诺克斯的管理层以“出价过低”为由，拒绝了五矿资源的收购要约。市场普遍预期五矿为成功完成收购仍会提价。4月12日，五矿资源披露了收购伊奎诺克斯资金来源，并表示仍将向伊奎诺克斯股东寄发收购函，显示自己仍未放弃收购的努力。

　　目前还没有迹象显示这桩收购遇到了来自国内的阻力，但国外监管者正以怀疑的目光审视中国公司，特别是国有控股公司。加拿大总理哈珀4月6日表示，他对任何不以商业目的为出发点的收购表示担忧。

　　更成熟的五矿

　　“中国人重新回归收购游戏。”总部在多伦多的第一资产投资管理公司的基金经理约翰·斯蒂芬森说。该投资管理公司管理20亿加元(约合137亿元人民币)的资产，其中包括伊奎诺克斯公司的股票。“他们需要伊奎诺克斯公司，志在必得。”

　　在国际矿业交易中，“蛇吞象”式的大胆收购并不多见，五矿却屡屡为之。2004年9月对诺兰达集团提出整体收购要约之时，诺兰达在全球矿业公司中排名第19位，五矿的总资产比收购目标要少近10亿美元(约合68亿元人民币)。不过，国家发改委迟迟不肯为交易放行，五矿因此无法获得国家开发银行的贷款，最终导致错过了独家谈判期，被迫放弃收购。

　　这次收购令五矿元气大伤，当时参与收购的部分核心骨干离开。五年之后的2009年2月，五矿卷土重来，试图对澳大利亚第三大矿业集团OZ矿业(OZMinerals Limited)发起全面收购，但因部分资产位于军事禁区而遭到澳大利亚政府的否决。五矿随后灵活地放弃问题资产，将其余的铅锌矿收入囊中。

　　对OZ矿业的收购成为五矿最成功的收购之一。2010年10月，五矿有色副总裁兼首席财务官徐基清表示：“自去年收购至今，粗略估算，MMG给五矿有色带来五分之一的收益和一半的利润。”五矿有色随后以18.46亿美元(约合120亿元人民币)的价格，将MMG注入香港上市公司五矿资源。

　　2011年4月初，五矿欲重演“蛇吞象”。此次五矿资源对伊奎诺克斯的收购总价是63亿加元(约合430亿元人民币)，远超过五矿资源当天25亿加元(约合170亿元人民币)的总市值。收购势必导致五矿资源负债率提高，但分析人士指出，五矿大股东五矿集团更看重另一点——居高不下的资源价格给生产者带来巨大利润。伦敦金属交易所2月15日的铜三个月价格高达10190美元。彭博综合分析师意见称，明年铜的年均价格将为10150美元。

　　五矿资源总裁兼首席执行官安德鲁·麦克莫尔(Andrew Michelmore)在4月4日香港的记者会上说，五矿资源研究伊奎诺克斯已经超过一年，并在2010年获得了后者4.2%的股份。他认为，收购计划与公司的长远发展完美契合。

　　伊奎诺克斯在赞比亚的Lumwana 矿山是世界上最大的铜矿之一，目前产能为每年14.5万吨，预计未来五年内产量上升至26万吨；另外，该公司在沙特阿拉伯的Jabal Sayid铜矿项目将于2012年投产，预计年均产量为6万吨。“如果收购成功，五矿的铜产量将从目前的30位跃升至14位。”麦克莫尔说。

　　加拿大《环球邮报》发表文章说，此次敌意收购表明中国公司在收购领域已从幼年进入成年。

　　一位已离开五矿的收购诺兰达团队人士告诉财新《新世纪》记者，五矿从原有的贸易公司转型到资源类公司的决心很大，近年来发展战略更清晰，执行得也更有力度，更大胆。

　　另一位有多年海外并购经验的投行人士则认为，这次五矿很有策略。将香港上市公司作为收购主体，而不是国有集团公司出面；站在台前的是以麦克莫尔为代表的澳大利亚管理团队。这都向外界传递一个信息——这是一场纯粹商业利益的收购，而麦克莫尔等西方面孔也有助于西方世界的接受。

　　必须提价

　　但“求婚”一开始就遭到拒绝。加拿大《环球邮报》评论说，伊奎诺克斯的股东想要更甜蜜的要约。五矿资源的出价是7加元，比前20个交易日的股价高出33%，但是随后的股价暴涨使得五矿资源的报价反倒低于当前股价。

　　4月8日，伊奎诺克斯矿业公司总裁兼首席执行官威廉姆斯发表声明说，五矿资源选择的收购时机是“明显的机会主义”，目的是挫败其对Lundin矿业公司的收购。威廉姆斯说，7加元的价格比伊奎诺克斯公司宣布收购Lundin公司前的20个交易日加权平均股价大约溢价9%，和最近其他金属类资源公司收购价格相比，溢价太低。

　　总部在新加坡的HDH资本管理公司的一名基金经理表示：“如果打算在未来两到三年内继续持有该股票，7加元的报价真不算多。”该基金公司拥有伊奎诺克斯 100万股。他表示，9加元是他能接受的最低价。

　　除了去年刚成为股东的五矿公司是战略投资者，伊奎诺克斯其他股东多为机构投资者。最大股东是CDS & Co，持有66.17%的股份。第二大股东是National Nominees Ltd，持有5.56%。 前20大股东共持有伊奎诺克斯91.92%的股份。

　　这些机构股东不好对付。加拿大Manulife资产管理公司的资金管理人Ted Whitehead就对媒体表示，相比较对Lundin收购投赞成票，他更倾向于管理层迫使五矿提高收购价格。

　　截至4月13日，伊奎诺克斯在多伦多和悉尼股票交易所的股价分别达到7.46加元和7.50澳元，显示出市场对更高收购价格的强烈预期。

　　“收购往往会经历‘讨价还价’的过程。五矿在海外收购上有非常丰富的经验，应该是做好了充分准备。”前述接近五矿的人士认为，五矿最终提价并赢得收购的可能性很大。

　　但多数分析人士和投资人士表示，其他公司很难与五矿竞争。一名投行人士表示，寻找其他竞标者不容易。首先，这个价格不算低。再者，并不是所有公司都愿意承受在赞比亚和沙特阿拉伯的政治风险。第三，中国公司资金雄厚，很少有公司能和中国公司叫板。另一位不愿透露姓名的澳大利亚投行人士认为：“相信五矿资源会稍稍增加报价，但大幅增加不太可能。”

　　4月12日，五矿资源进一步披露收购资金来源，声称有三家中资银行提供不少于46亿美元的公司债务融资。此外，一家中资机构将给五矿资源6亿美元股权投资，在收购成功后兑现。五矿有色金属股份有限公司将提供不少于7亿美元的无抵押贷款。

　　一位参与此次五矿收购融资的中资银行人士向财新《新世纪》记者透露，目前有意愿提供贷款的包括国家开发银行、中国银行、中国工商银行，三家银行已分别设计了贷款方案，但还未对具体模式和条件达成统一。

　　接近五矿人士向财新《新世纪》记者透露，伊奎诺克斯的赞比亚铜矿是成熟的优质资产，但该公司在沙特的Jabal Sayid铜矿是一个纯粹的绿地(greenfield)项目，还处于勘探阶段。“伊奎诺克斯去年花了十几亿美元买下这个绿地项目，曾饱受业内质疑，到底值不值这么多钱恐怕五矿心里也没底。”

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