沈文荣援手*ST张铜 中小板退市第一股复活

　　苏江

　　暂停上市近1年后，*ST张铜凭借沙钢集团的介入重组，获得恢复上市的机会。

　　据*ST张铜披露，公司今年3月3日向深交所递交的恢复上市申请获批，更名为“沙钢股份”后，将于4月8日上市交易，且上市首日不设涨跌幅限制。

　　数据显示，去年12月30日前完成非公开发行后，依靠注入的淮钢特钢63.79%的股权，*ST张铜实现净利润3.58亿元。

　　事实上，无论从业务规模还是从营收、净利润等财务指标来看，新注入上市公司的淮钢特钢，都只是中国最大的民营钢铁公司沙钢集团中很小的一部分资产。

　　但是，作为沙钢集团首个资产整合平台，*ST张铜的意义显然不仅于此，公司新名称“沙钢股份”更是给这家中小板公司赋予更深远的意义。

　　有业内人士认为，证监会力促整体上市的背景之下，作为“大集团小公司”模式的*ST张铜，“预计未来资产注入的看点较多”。

　　起死回生的*ST张铜

　　2010年5月7日，2007-2009年连续亏损的*ST张铜，被深交所要求暂停上市。

　　按照相关规定，如果重组方沙钢集团不能帮助公司2010年实现扭亏，*ST张铜将可能成为中小板第一家退市公司；之前，*ST张铜还需要在2010年半年报将净资产变为正值。

　　为此，沙钢集团在去年6月的最后一天，以银行承兑汇票向*ST张铜无附义务捐赠2.6亿元，顺利将公司所有者权益变为838.98万元。

　　另一方面，随着证监会并购重组委在去年5月20日审核通过*ST张铜的资产重组方案，重组方沙钢集团去年12月24日接到证监会的核准批文之后，赶在年末之前完成了发行股份购入资产的全部过程，最终确保公司2010年扭亏。

　　根据方案，*ST张铜以每股1.78元向沙钢集团发行约11.8亿股新增股份，用于收购后者持有淮钢特钢63.79%的股权。

　　由于沙钢集团控股的沙钢铜业也涉及铜加工业务，和*ST张铜原先的铜加工业务构成同业竞争，今年3月18日，*ST张铜和沙钢集团签订《铜加工资产转让协议书》，公司决定将其铜加工相关资产以3.399亿元的评估价格，转让给沙钢集团；后者在3月21日一次性支付全部转让价款。

　　至此，*ST张铜的主营业务从铜加工产品的生产销售，变为优特钢产品的生产与销售。3月29日，公司正式更名为“江苏沙钢股份有限公司”(简称“沙钢股份”)。

　　由中银证券出具的*ST张铜恢复上市保荐书披露，在今年3月完成股份制改造的淮钢特钢，主营齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、非调质钢和易切削钢等7大类优特钢的生产和销售，其产品主要用于汽车制造、铁路、机车、造船和机械制造业，由于*ST张铜原有铜加工业务已转让，因此这将是上市公司的新主业。

　　数据显示，作为国内单个基地产量最大的特钢企业，淮钢特钢2009年产铁371万吨、钢380万吨和轧钢262万吨。去年末完成重组后，以注入淮钢特钢的资产认购新增股份的沙钢集团，合计持有*ST张铜约74.88%的股份。

　　2008年-2010年，淮钢特钢营业收入分别为153.47亿元、126.19亿元和125.37亿元，归属于母公司所有者的净利润分别达到1.05亿元、1.65亿元和5.61亿元。

　　以2010年摊薄后约0.227元的每股收益，对应*ST张铜停牌前的6.25元的股价，市盈率约27.5倍。这依然高出目前钢铁行业整体约15-20倍左右的平均市盈率。有分析人士认为，考虑到重组股的溢价和恢复上市首日不设涨跌幅限制，*ST张铜复牌很可能仍会受到资金追捧。

　　而且，作为沙钢集团的首个资产整合平台，沙钢股份给市场留下资产注入的想象空间。如果将2009年12月份出让的安阳永兴刨除出去，淮钢特钢近300万吨的钢产量，仅为沙钢集团粗钢总产量的10%。

　　沙钢集团资产整合平台？

　　尽管从事优特钢业务的淮钢特钢是块资质不错的资产，但仅是集团庞大资产规模中的一小部分。

　　中诚信国际信用评级公司的资料显示，截至去年8月，作为国内大型钢铁企业的沙钢集团，拥有2668万吨生铁、3270万吨粗钢和3085万吨钢材的产能。

　　沙钢集团群宣处处长方礼清向记者透露，2010年，沙钢集团录得1786亿元销售额和92亿元净利润，当年完成利税总额128亿元。

　　记者调查显示，除已注入的淮钢特钢，目前沙钢集团主要控股的子公司包括宏昌钢板、沙景宽厚板、沙景钢铁、华盛炼铁、荣盛炼钢、沙太钢铁、润忠钢铁、景德钢板和鑫瑞特钢铁9家公司，它们2009年为沙钢集团贡献了超过600亿元收入和10多亿元净利润。

　　这样看来，淮钢特钢2009年归属于母公司所有者的净利润1.65亿元，还不算沙钢集团最优质资产。那么沙钢集团为何将其作为注入上市公司的首选呢？这和*ST张铜的股本直接相关。

　　《证券法》第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应满足“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”。

　　沙钢集团介入重组后，*ST张铜总股本约3.96亿股，如果将净资产达数百亿元的沙钢集团注入，那么控股股东持有股份比例将超过90%的上限，这将使其失去上市资格。

　　即便是“冰山一角”的淮钢特钢注入，沙钢集团的持股比例也已高达74.88%。

　　如果再将沙钢集团其他生铁及铁水、粗钢和钢材等相关业务资产中的一部分注入*ST张铜，将明显违背控股股东和上市公司不得构成同业竞争的监管要求。如此看来，业务相对独立的优特钢业务作为首批注入资产，无疑是最佳选择。

　　为此，沙钢集团接手*ST张铜铜加工业务时承诺，集团和实际控制人沈文荣(专栏)控制的子公司，不以任何形式从事和淮钢特钢构成实质竞争的钢铁产品的生产。

　　在平安证券研究员聂秀欣看来，重组后的*ST张铜，2010年摊薄后0.23元的每股收益和1.27元的每股净资产，对应6.25元的停牌价格计算，市盈率(PE)和市净率(PB)分别为27.2倍和4.9倍，“与可比公司处于相当水平”；考虑到淮钢特钢净利润2010年有明显增长，折算的吨钢盈利水平明显超过普钢类公司，与大冶特钢的差距也大幅缩小。

　　目前，同样从事轴承钢、弹簧钢等特钢业务的大冶特钢市盈率和市净率分别约15倍和3.5倍，吨钢净利约6300元。不过，和抚顺特钢及西宁特钢吨钢净利约1万元相比，淮钢特钢的吨钢净利7852元依然存在差距。

　　虽然沙钢集团将其自身从事的生铁、炼钢和钢材业务，和*ST张铜从事的优特钢业务区分得较为清楚，但市场对于*ST张铜作为集团资产整合平台的身份，依然充满期待。聂秀欣表示，“预计未来资产注入的看点较多”。

　　根据记者获得的资料，沙钢集团下属几家主要控股公司中，上游业务规模较大的张家港华盛炼铁、张家港荣盛炼钢2009年的销售收入分别为51.46亿元和100.38亿元。不过，华盛炼铁亏损1.08亿元，荣盛炼钢录得8.57亿元净利。

　　下游业务中张家港沙景钢铁和张家港沙太钢铁负责钢材生产，张家港宏昌钢板和张家港宽厚板分别从事热轧薄板卷板和宽厚板业务。

　　4家公司2009年销售收入达380亿元，除沙景钢铁外，其他3家盈利均在1亿-3亿元。

　　沙钢集团的张家港润忠钢铁从事高速线材生产，2009年投产的张家港景德钢板拥有一条350万吨产能的热卷板生产线，另一家2007年和沙钢开始战略合作的沙钢集团鑫瑞特拥有155万吨铁、220万吨钢和120万吨钢材的年生产能力。

　　此外，沙钢集团还参股一些重要企业，包括滕州盛隆煤焦化、山东荣信煤化、山东铁雄新沙能源、临沂恒昌焦化、江苏永钢集团和张家港浦项不锈钢。

[责任编辑：莫莫]