西南药业风波：太极系卖壳计划图穷匕见

　　王卓铭

　　3月21日，西南药业发布的澄清公告并没有解除资本市场的疑惑，反而让太极系的卖壳计划再一次图穷匕见。

　　对于市场热传“赣州稀土将借壳西南药业”一事，西南药业在3月18日晚澄清，向控股股东太极集团证实过，并不存在借壳重组计划。

　　太极集团宣传部薛谊表示：“公司方面除了公告内容，没有任何其他信息需要公示了。如果有必要，西南药业的信息会通过集团进行发布。”当记者问及借壳一事是否纯属子虚乌有，还是未谈成而放弃重组，薛谊表示：“具体情况还将核实，今后会改进公告披露方式，提供给投资者更多细节。”

　　3月14日开始，西南药业突然放量大涨，上周累计涨幅超过20%。知情人士介绍：“早在大涨之前，就听到西南药业要被借壳的说法。消息并不是空穴来风。”

　　借壳方可能性

　　传说中的借壳方赣州稀土，太极集团甚至连全称都未提供。记者查询得知，有可能使用这个简称的只有五矿赣州稀土矿业股份有限公司(简称五矿赣州)和赣州稀土矿业有限公司(简称赣州稀土)。

　　五矿集团一位内部高层曾称，五矿赣州公司成立之时有清晰的上市计划，打造一家以稀土上市公司。但赣州市政府的一位官员在“两会”期间表示，五矿赣州公司的上市计划有变。

　　五矿集团正在筹划整体上市，加上五矿赣州公司与赣州市政府的合作一度产生分歧，五矿赣州公司暂时不会上市。因此，能够以“赣州稀土”名义独立上市的也只有赣州稀土矿业有限公司。

　　赣州稀土是赣州市政府旗下的国有企业，由赣州市八个稀土资源县的所有稀土矿山采矿权和市政府共同出资，于2004年底成立。

　　当时，南方七省重稀土资源共有104个稀土采矿权证，其中89个在江西，这里面的88个又集中在赣州地区。也就是说，赣州稀土一举整合了国内绝大多数的重稀土采矿权，尽管目前赣州稀土实际可用的采矿权数量尚不得知，但该公司也绝对是资本市场的一座钻石矿。

　　以去年热门股广晟有色为例，2010年中报显示，广晟有色共拥有棉土窝、石人嶂等7个采矿权尚在受益年限之内。但业内人士表示：“广晟有色大部分矿几近枯竭，实际产稀土的只有两个矿。”广晟有色目前的稀土氧化物储量约为1.12万吨，年产量约为1200吨。

　　而赣州稀土旗下8个县的分公司垄断的当地所有采矿证，尽管在2004年之后，经过一轮整合赣州稀土采矿权数量有所减少，但产量并未减少。2010年，赣州中重稀土产量为7480吨，是广晟有色的6倍。

　　而且，赣州市政府一直在推动赣州市的稀土产业整合，并打造一家以中重稀土为核心业务的上市公司。上述赣州市官员明确表示：“借壳和IPO我们都有考虑，哪一个合适就用哪一个。”

　　如果赣州稀土能够借壳西南药业，并且其储量、产量等利好信息能在股市上合理兑现，西南药业股价必将数倍于广晟有色。2010年，广晟有色股价最高时已经过百，目前维持在70元上下。西南药业在一周内从11.50元起步，拉高到14.12元也就并不为奇了。

　　一纸澄清公告让借壳幻想破灭之后，西南药业在3月21日近乎跌停。对于是否因谈判失利而停止借壳，重庆当地资本圈也未能知晓，并认为“可能做得比较隐秘”。太极集团由重庆市涪陵区国资委控股，多位重庆上市公司人士均表示，近期未曾听说政府有意主导西南药业的重组。

　　太极系的卖壳欲望

　　实在是因为太极系的卖壳冲动由来已久，才让有关太极集团旗下企业的重组消息引人关注。

　　深陷2004年“重庆担保圈”的太极系一直脱身乏术，旗下太极集团、桐君阁、西南药业三家之间相互持股、相互担保，把当年涉及ST长运、ST星美、ST朝华等多家上市公司的担保危机硬扛为太极系内部的担保圈。截至2010年中报，太极集团的担保总额为8.86亿，占公司净资产的65.8%；桐君阁担保总额为4.44亿元，占公司净资产的119.4%；西南药业担保额2.01亿元，占净资产的45.3%。

　　有权威消息称，2012年重庆市属国有企业要争取实现全部上市。而占了三个壳资源的太极系首当其冲，成为被整合的重点考虑对象，试图出售壳资源以缓解担保压力。

　　上述知情人士介绍：“太极系三个壳之间业务有重合，因此一直有卖壳的打算，但业内普遍认为，桐君阁被出售的可能性最大。”

　　三家企业中，桐君阁医药工业非常薄弱，只占其营业收入的4.27%，主要业务收入来自医药商业零售。在四川、重庆两地，桐君阁据称有7000家门店，但只有10%的自营店，业务模式比较单一。而且从资产质量上看，桐君阁的担保总额占净资产比例也最高。 

　　选择西南药业，也令上述知情人士不解：“西南药业有不错的实体业务，经营能力比较稳定。”不过他也承认，桐君阁此前几乎重组成功，但其债务问题实在难以理清，“相比而言，西南药业这个壳更干净一点”。

　　另外，2010年10月太极集团主打产品曲美被下架之后，给太极系带来的“不良反应”还将持续。1月28日，太极集团明确表示，2010年公司业绩将出现大幅度亏损。在这种情况下，卖壳自保顺理成章。

　　但对于可能的借壳者赣州稀土，上述人士认为并非完全退出：“如果重庆市政府肯让西南药业的壳资源流到外省，想必是有互换资源的内容。只要利益分配合理，借壳公司并不是没可能成功。”

　　(本报记者邓瑶对此文亦有贡献)

[责任编辑：莫莫]