明牌珠宝上市背后资本魅影：复杂改制疑云待解

　　身世复杂，改制存在诸多问题，浙江明牌珠宝实在让人看不懂。

　　本报记者 陶喜年 发自浙江

　　3月7日，证监会审核通过浙江明牌珠宝股份有限公司(下称“明牌珠宝” )的首发申请。作为浙江本土券商财通证券的IPO第一单，“中国驰名商标”明牌珠宝能否顺利登陆深交所，备受浙江资本界关注。

　　明牌珠宝位于浙江省绍兴县福全镇，主营黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品。在明牌珠宝1.8亿股股份中，福全镇尹家坂村农民出身的虞阿五、虞兔良父子，实际控制88.72%。在2010胡润百富榜上，虞氏父子以32亿元财富，位列第446名。

　　在此番明牌珠宝过会前，虞氏父子已在资本市场浸淫多年，父子俩主要通过与绍兴老乡、著名私募裘国根合作进行。一旦公司上市，虞氏父子的身家翻番，自在意料之中。

　　2009年11月，招商证券上市，虞氏父子控制的日月控股有限公司持股5536.99万股，占招商证券总股本1.7159%。以招商证券目前20元每股的价格计算，单此资产即超过10亿元。此前的2007年1月26日，贵糖集团以每股3.5元的价格，向上海重阳资产管理公司转让其持有的贵糖股份2420万股。上海重阳资产，即由裘国根夫妇与虞氏父子控制的日月控股共同投资设立。而2007年11月，以3.59亿元价格拍得4200万股白云山股份的“史上最牛美女散户”蒋菲，背后即是裘国根和虞氏父子等人的身影。

　　除上述大举投资贵糖股份、招商证券等外，据日月控股公司网站介绍，虞氏父子控制的这家公司，“集首饰、房产、矿业、电子、投资为一体，总资产逾60亿元，对海通证券、太平洋保险股份、北京菜市口百货、国家4A级风景区柯岩等均持有股份”。

　　在日月集团的盘子中，珠宝首饰是虞氏父子赖以发家的基础。虞氏父子对明牌珠宝的上市，亦倾注了不少心血。

　　但据时代周报记者调查，明牌珠宝大股东日月集团在由集体企业向私营企业改制的过程中，存在数亿资产未经评估即转让给管理层的重大问题，并充斥各种委托持股的瑕疵。

　　日月集团前传

　　很少有企业拥有明牌珠宝这样复杂的演变史。首先要提到的，即是其第一大股东日月集团。

　　日月集团前身为浙江老凤祥首饰厂，最早发端于1987年。这年8月，绍兴县福全镇政府下属全资集体企业绍兴福全印染公司，同上海老凤祥前身上海远东金银饰品厂合作，在绍兴成立分厂(即后来的浙江老凤祥首饰厂)，开始生产和销售亚金首饰，虞阿五任企业负责人。

　　1994年11月10日，浙江老凤祥首饰厂重新界定股权，首饰厂职工集体股占48.62%，上海老凤祥首饰总厂占25.69%，绍兴县福全镇尹家坂村民委员会、绍兴县福全经济实业总公司各占12.85%。

　　1995 年10 月，浙江老凤祥首饰厂职工持股会与尹家坂村经济合作社下属的绍兴县日月珠宝首饰厂共同组建日月集团，由虞阿五任董事长，日月集团接替首饰厂职工持股会持有浙江老凤祥首饰厂48.62%的权益。后因双方合作发生不快，1997年，绍兴方面正式脱离上海老凤祥，自立门户，自营“明”牌首饰。

　　2001年6月，日月集团实现MBO改制，集团职工持股会将其持有日月集团5000万元出资额分别转让给日月投资及虞阿五、虞兔良等28 名自然人，转让价款为5000万元。虞氏家族自此开始控股日月集团。

　　2004 年8月6日，尹家坂村经济合作社将其持有的日月集团2000万元出资额分别转让给虞阿五、虞兔良父子，转让价款均为1250万元。但此次重大股权转让，竟未对标的资产进行评估，保荐机构亦承认“不符合国务院的相关规定”。

　　不过按照《招股说明书》的叙述，日月集团所在的村、镇、县、省各级部门，“均对上述股权转让情况进行了确认，上述股权转让不存在构成集体资产流失的情形”。值得注意的是，浙江省人民政府办公厅发文确认上述股权转让，已是2010年11月25日，距明牌珠宝上会仅3个月左右时间。

　　此后，日月集团又经历了两次股权转让。截至明牌珠宝招股说明书签署之日，日月集团已是虞氏父子100%控股的公司。

　　除股权转让不符合国务院相关规定外，日月集团及日月集团股东日月投资，历史上均曾存在复杂的委托持股情况。一直到2010年，虞氏父子控制的公司，还未处理好委托持股的问题。

　　《招股说明书》显示：2001年6 月29日，日月集团职工持股会将其持有日月集团5000万元出资额分别转让给日月投资、虞阿五和虞兔良等28名自然人。自此，日月集团的自然人股东中产生了委托持股关系。当时日月集团共有69名实际出资人，其中39名自然人委托17 名自然人代为持有日月集团股权。

　　为解决日月集团、日月投资委托持股以及日月投资实际出资人数超过法律规定的人数的问题，虞阿五之女虞彩娟和张尧林分别出资120万元和60万元于2010年2 月4 日设立了携程贸易。此后，这些股权全部划归虞氏父子。

　　2010 年2 月23 日，为解除日月集团及其股东日月投资的实际出资人中存在的委托持股关系，日月集团、日月投资、携程贸易与虞阿五、虞兔良等143 名自然人签订了《股权显性协议》，日月集团相关公司这才解除了全部委托持股关系。而股权代持背后的玄机，或许只有虞氏家族才明了。

　　一出生就麻烦缠身

　　明牌珠宝目前共有9大股东，分别为日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资、联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富。虞阿五、虞兔良父子通过明牌珠宝前四大股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易，控制其88.72%股权。

　　明牌珠宝的前身为绍兴日月星珠宝首饰有限公司，2002年10月由日月集团、永盛国际共同投资设立，注册资本为1100万美元，其中日月集团出资100万美元，永盛国际出资1000万美元，但“部分出资超过日月集团与永盛国际约定的出资期限”。《招股说明书》显示，日月星珠宝的股东未能按合资合同、章程约定的时间和金额及时缴纳出资，该等出资直到2006 年1 月10 日方才全部到位。明牌珠宝可谓一出生就麻烦缠身。

　　明牌珠宝初始股东永盛国际，系虞阿五、虞兔良父子于2002年7月12日在香港注册的公司。但蹊跷的是，公司成立时，虞氏父子分别委托朱建敏、钱德兴持有股份，直到2004 年12 月，两人才现身亲自持股。而2002 年至2006 年间，永盛国际投入到日月星珠宝的资金，竟然“系向香港法人和自然人的借贷款项”。

　　2008 年6 月20 日，日月星珠宝召开董事会，同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本210.46 万美元。这4家公司，都注册于绍兴县福全镇沈家畈，即日月控股所在地，成立的日期都为2008 年6 月16日或17 日。

　　2009 年4 月25 日，日月星珠宝整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司，正式启动上市议程。

　　2010 年4 月16 日，虞阿五、虞兔良与138 名自然人签订《换股及股权转让协议》，约定虞阿五、虞兔良分别用其持有的携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资及永丰商务的股权，与日月集团其他42 名自然人股东持有的日月集团的股权、日月投资其他48名股东持有的日月投资的股权、携行贸易47名股东持有的携行贸易的股权进行按注册资本1:1 比例换股。自此，日月集团、日月投资、日月控股三家核心公司，均成为虞氏父子两人持股的企业。明牌珠宝，显然亦在虞氏父子的控制之中。

　　改制疑云

　　在日月集团的改制过程中，日月投资的作用不可小觑。

　　2001年6月29日，自然人尹尚良、许关兴和车钢锋3 名自然人以现金出资设立绍兴县日月投资有限公司，注册资本为1000万元。而事实证明，日月投资的实际股东有166人，公司第一大股东虞兔良，就隐藏在尹尚良、许关兴和车钢锋三名显性股东背后。

　　2001 年至2007 年间，70名自然人股东将拥有的日月投资出资额，全部转让给虞阿五或虞兔良。并非日月投资的初始出资人的虞阿五受让他人出资额后方成为日月投资的实际出资人。

　　从村集体企业到虞氏父子全资控制，日月集团的改制，一直争议不断。2010年5月，一篇题为《亿万富翁是这样炼成的，贫富差距是这样拉大的》的举报信，就赫然出现在国内知名论坛天涯论坛上。该帖子历数日月集团改制的整个过程，声称虞氏父子“侵吞村级集体资产达2.5亿之巨”。该帖子称，改制时，虞氏父子将日月集团的资产分成三块，包括浙江绍兴华菊珠宝首饰有限公司、浙江华雅金银珠宝有限公司这两家后来已经注销的企业。

　　而《招股说明书》并未介绍这两家企业，只是在介绍明牌珠宝董事时，提到公司董事长、总经理虞兔良在1994 年至1995 年，曾任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理。而时代周报记者拨打绍兴华菊珠宝首饰电话，铃声显示已为明牌首饰。帖子还提到，日月集团改制时，村委会从虞氏父子手中获得数千万元股权转让款，但虞氏父子将大量转让款挪用，“没有归还的意思”。

　　而最受争议的，是日月集团改制多年后方才召开的“村民代表大会”。《招股说明书》称，2010 年3 月31 日，福全镇尹家坂村委会村民代表大会审议通过了对浙江日月首饰集团有限公司股权演变过程进行确认的议案，对日月集团上述股权演变过程予以确认，同意绍兴县福全镇尹家坂村委会及其下属经济组织对其持有的日月集团股权的处置；确认日月集团的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；日月集团在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；日月集团目前的股本结构合法、有效。

　　而按照举报信的说法，这天，尹家坂村召集全村24个村民代表到日月集团会议室召开村民代表会议，24个村民代表签字确认了日月集团的股权转让等事宜。根据《中华人民共和国村民委员会组织法》，涉及村民利益的重大事项，经村民会议讨论决定方可办理。

　　直到2010 年11 月，浙江省人民政府办公厅出具文件对日月集团的相关股权演变进行确认，明牌珠宝方才撇清上市的法律风险。

　　除改制痼疾外，困扰明牌珠宝的，还有日月集团的家族企业背景和产业庞杂。在日月集团关联企业中，除虞氏父子外，光《招股说明书》中提到的虞氏家族成员，即有27人，包括“虞阿五之配偶之兄弟之配偶”、“虞兔良之配偶之姐妹之配偶”等。这些家族成员，大都间接持有不少明牌珠宝的股份。

　　日月集团的业务亦十分繁杂，除与黄金首饰相关的矿产开采外，日月集团旗下光房地产企业即有9家，近年在浙江绍兴、湖州，江苏连云港，山东临沂、滨州，辽宁盘锦，陕西咸阳等地，投资了大量房地产项目。而在地产暴利的诱惑下，虞氏父子是否还有耐心经营首饰这一公司主业，眼下还是个未知数。

　　针对各种疑问，时代周报记者联系到明牌珠宝董秘曹国其，欲寻求解释。曹国其表示，公司该披露的内容，都在《招股说明书》里。

[责任编辑：莫莫]