鸿特精密：被总经理“绑架”的企业

　　本刊记者 王柄根

　　在1月28日万和电气登陆中小板后,卢础其、卢楚隆、卢楚鹏兄弟又在2月15日迎来了万和集团旗下另一企业“广东鸿特精密技术股份有限公司”(下称:鸿特精密,代码300176)的上市,由此,“万和系”初具雏形。

　　鸿特精密主营业务为汽车精密压铸件,包括发动机前盖总成、发动机下缸体等。而与众多中小板或创业板公司招股说明书不同的是,鸿特精密在招股书中提示了“总经理一旦离职”可能出现的风险。鸿特精密称,总经理张剑雄自2004年以来在公司担任总经理,并通过曜丰经贸间接持有鸿特精密11.82%的股权,一旦离职会对经营稳定造成风险。但鸿特精密同时又强调,公司已跨越了“个人决定企业兴衰”的初级发展阶段,个人无法决定企业兴衰。

　　这一前后略显矛盾的表述透露出些许并不和谐的信号:倘若鸿特精密如其所说已经不再受个人决定企业兴衰,那么在招股书中特别提示总经理一旦离职的风险就显得毫无必要;而如果个人离职能够给企业造成较大风险,那么仍谈不上跨越了“个人决定企业兴衰”的阶段。

　　鸿特精密在招股书中欲言又止的背后究竟有着怎样的故事？本刊记者在调查采访中了解到,鸿特精密在发展过程中确实受益于总经理张剑雄的推动,但却又在某种程度上被作为企业发展核心人物的张剑雄所制约,最后呈现出独特的总经理“绑架”企业格局。具体表现之一则是张剑雄获取鸿特精密股权的方式极为不规范,一直为外界所诟病,但万和集团作为股东方和实际控制人则采取了默认态度。

　　鸿特精密“独特”的公司治理结构值得投资者警惕。

　　不掏钱的增资

　　要理解鸿特精密呈现“被绑架”格局的特殊性,要从2006年的一次增资说起。鸿特精密前身为“肇庆鸿特精密压铸有限公司”(下称:肇庆鸿特),在2006年5月,肇庆鸿特与当时的股东宇丰喷涂签订借款合同,向宇丰喷涂提供无息借款784.26万元,该笔借款当时折合港币737.08万元用于对肇庆鸿特的增资,占当时增资完成后公司注册资本的12.28%。

　　至2008年11月,宇丰喷涂将其持有的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸,同时将上述借款合同项下的权利与义务转让给曜丰经贸。至2009年6月,曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额,抵减金额为784.26万元,至此,该笔借款在名义上全部偿还。

　　在这一系列复杂操作过后,细心的投资者或许会发现,无论是宇丰喷涂还是曜丰经贸,在2006年的增资以及2008年的股权转让中,都没有向肇庆鸿特支付一分钱,但却一直享有对肇庆鸿特的股东权利。至2009年,方才以在肇庆鸿特的分红中进行抵减增资金额的方式,进行了结。

　　在正常的公司增资程序中,这种做法显然是匪夷所思的。有接近鸿特精密的人士向记者透露,到2009年6月,鸿特精密的上市进程进入了关键阶段,这是促使鸿特精密对2006年不规范增资行为进行补救的直接动力,但通过分红(抵减增资金额)这种操作很难说得过去。此后,一直到了2010年2月,伴随着上市过程中受到相关方面的压力,曜丰经贸又将当初宇丰喷涂2006年借款在整个借款期间内产生资金占用费126.26万元支付给鸿特精密,这才暂时顶住了压力。

　　谁是违规者？

　　究竟是怎样的股东方,使得肇庆鸿特“甘于”被借钱用于增资呢?

　　记者发现,无论是2006年的宇丰喷涂,还是此后的曜丰经贸,事实上都是鸿特精密总经理张剑雄控制的公司,在2006—2010年整个违规增资及长期占用公司资金的违规者,恰恰正是鸿特精密的管理者。

　　资料显示,宇丰喷涂是肇庆当地从事喷涂业务规模最大的公司,亦为鸿特精密提供喷涂服务,该公司在2008年7月之前还是鸿特精密(肇庆鸿特)的第二大股东。而在2008年7月之前,张剑雄、张剑雄之弟张勇作为宇丰喷涂的主要股东合计持有宇丰喷涂70%的股份。而按照鸿特精密的说法,在2008年导致宇丰喷涂将其持有的鸿特精密股权进行剥离的原因是:“当时预计宇丰喷涂未来将继续与发行人发生喷涂业务,为避免利益冲突而进行了剥离。”

　　但在宇丰喷涂之后,接手鸿特精密股权的曜丰经贸,也是张剑雄控制的企业。资料显示,曜丰经贸成立于2005 年1 月25 日,注册资本人民币51万元,法定代表人为张剑雄。张剑雄及其弟张勇都是曜丰经贸的股东,并直接持有39.99%的股权。

　　结合从2006年肇庆鸿特出借资金、宇丰喷涂违规增资获取股权,以及此后股权的转让来看,这一违规增资形成的股权,尽管在台面上进行了转让、规范,但整个过程中都没有摆脱过张剑雄的身影。

　　治理结构之失

　　尽管此后在上市过程中鸿特精密通过补救措施平息了争议,并称“不存在法律纠纷”而力图证明股权不规范形成并不会构成实质性风险。然而,这一事件仍不免说明了鸿特精密治理结构上的欠缺,以及内部控制的不完善。

　　有知情人士透露,尽管万和集团是鸿特精密的大股东,严氏兄弟亦是企业的实际控制人,但在企业经营管理层面,一直以来张剑雄起到了主导作用,万和集团和严氏兄弟扮演的更多是资本层面的角色。而张剑雄对鸿特精密的影响巨大,从生产布局、产品质量控制,到组织架构的设置等,都由其一手把握。从企业发展的角度来说,这是张剑雄对企业的巨大贡献,但确实也造成了经理人与资本方之间的微妙关系——万和集团更着力于打造旗下的另一产业,即以万和电气为主体的热水器产业,在鸿特精密则倾向于交由经理人管理和控制。其结果是在深层次上受制于经理人个人的能力,当经理人个人对企业起到经营决定性影响时,股东方亦对其违规行为采取了“宽容”的态度。

　　回到鸿特精密招股书中的“独特”之处,公司在招股书中特别强调总经理一旦离职的风险,并非空穴来风。而在鸿特精密现有的制衡格局下,投资鸿特精密的投资者或许只能祈祷公司管理者避免出现以公司资金和资产谋求个人利益的不规范行为。

[责任编辑：莫莫]