和黄信托上市玄机解读

　　谭璐

　　香港富豪李嘉诚在新年伊始就动作不断。

　　日前，李嘉诚旗下上市公司和记黄埔宣布，计划把集团旗下所有在广东省、香港以及澳门的深水货柜港口业务分拆出来，成立商业信托基金(下称“和记港口信托”)并于新加坡上市。

　　市场消息指，和记港口信托最快在今年3月就可以完成上市程序，集资额介于30亿-60亿美元(约234亿-468亿港元)之间。1月25日，和记黄埔有关人士对本报记者表示，具体上市时间以及集资规模现在还未能确定，相关工作都在进行中。而被分拆上市的港口业务在日后的发展将一切如常，上市所得资金会用于继续扩充港口、基建等业务，并使和记黄埔达到降低整体综合负债的目标。

　　香港一位投资银行人士对本报记者表示，“李嘉诚旗下的企业对信托这种形式并不陌生，长江实业在几年前就曾分拆置富产业信托在新加坡上市，去年才回归香港上市。而且与香港相比，新加坡的信托市场发展得更为成熟，更容易吸引投资者。”

　　商业信托玄机

　　港口为和黄集团五项核心业务之一，目前和黄集团持有旗下和记港口集团80%的实际权益，另外20%由新加坡港务(PSA)持有。按照计划，和黄集团在有关资产上市后将继续持有25%的权益，而信托的托管人和经理均为和黄的全资公司。

　　对于和记港口信托可能引入中投、淡马锡、中东主权基金等作为基础投资者的传闻，和黄集团方面表示不予置评。不过香港独立股评人David Webb日前撰文指出，淡马锡旗下的新加坡港务早在2005和2006年已经在和记港口的资产上投资超过390亿港元。

　　对于以商业信托基金登陆新加坡主板，而非新股形式在香港上市，和黄集团财务总监陆法兰解释说，因为商业信托可以提供很大的财务灵活性，减低和黄的资金压力。而且由于香港只有房地产信托基金，没有商业信托的上市法规和监管制度，所以选择新加坡上市。

　　实际上，选择商业信托的形式大有玄机。其一，商业信托基金的运作模式，类似于投资物业为主的房地产信托基金(REIT)，要求持有的资产有稳定的盈利贡献和充裕的现金流，能够支持派发高息。

　　上述香港投资银行人士表示，比较适合成立商业信托的资产主要是港口、公路、铁路、发电厂等基建资产。如果和黄以上市公司形式分拆港口业务，派息就不能超过其盈利。而信托基金可以用营运现金流作为派息准则，对于投资者的吸引比较大。而且新加坡的商业信托市场比较成熟，分拆上市的资产可以获得更好的估值。

　　其二，新加坡的商业信托法规比较宽松，规定如果要撤换信托管理公司，必须获得75%的基金单位持有人投票通过，这意味着，只要持有信托25%权益以上，基金单位持有人就难以撤换信托管理公司，而且基金单位持有人无权投票选出董事。

　　换言之，和黄的港口资产在上市后虽然计划出售75%权益，只保留25%权益，仍能够以信托人的身份继续管理和控制有关港口资产。有关信托管理人将是和黄的一家全资子公司。

　　此外，David Webb也指出，对于商业信托下的管理公司，新加坡提供税务方面优惠，头10年只需要缴纳10%利得税，而香港的利得税率为16.5%。因此，如果子公司注入新加坡的商业信托，并将盈利以股息的形式分派给母公司，由于香港不设股息税，则母公司不需要交税。

　　珠三角港口前景看淡？

　　实际上，和黄集团在今年1月初已经开始布局分拆事宜，只是当时市场没有料到最终会以商业信托的方式上市。1月3日，和黄公布斥资57亿港元，向华润集团收购香港国际货柜码头有限公司、HITIL、Splendid、Eckstein、HPYIL及Omaha的股权，包括了香港国际货运码头、盐田港码头等资产。

　　法巴表示，和黄此举是为分拆上市铺路，不排除以后注入更多亚洲港口资产以提升股东价值。此次分拆的主要资产包括：香港国际货柜码头61%权益、中远国际货柜码头43%权益、盐田集装箱码头一二期的43%权益、盐田三期及盐田西港38%权益、珠海内河港等。

　　数据显示，此次分拆出来的珠三角港口业务，在2008年和2009年的总吞吐量分别为1880万及1810万个标准货柜，占和黄旗下集装箱港口业务吞吐量总额的27.8%及28.3%，在2009年分别占香港和深圳港口60%和47%的市场份额。

　　不过，和黄旗下的港口资产，还包括上海及宁波港口，此次没有被纳入分拆的资产内。上海港口在去年以吞吐量2905万个标准箱成为全球第一，而香港则连续两年排第三，深圳排在第四。

　　上述投资银行人士对本报记者表示，珠三角的码头业务或许前景并没有长三角那样乐观。根据和黄2009年年报显示，香港及深圳盐田港的息税前盈利，分别下降17%和19%。

　　摩根大通发布的报告也指出，香港及珠三角的码头正进入成熟发展阶段，不会享受到上世纪90年代以来的结构性增长，和黄把这些资产以信托形式分拆上市是明智之举。

　　法巴预计，和黄在2010年至2012年的盈利分别为173.81亿、250.71亿及290.65亿港元，按年增长22.7%、44.2%和15.9%。而根据穆迪的计算，截至去年6月10日，和黄的净债务为1540亿港元(约190亿美元)，所以港口业务如果上市募资60亿美元，将大大降低其负债。

[责任编辑：莫莫]