联信永益上市业绩变脸 保荐人朱彤涉嫌虚假承诺

　　记者 高丽霞 李茵琳

　　上市仅10个交易日后，公司董事长被刑事拘留；半年后，投资者便必须要面对两任董事长、总经理接连被刑事拘留的窘境；上市三个月，公司的业绩就“闪电变脸”，这家公司就是联信永益，也被投资者“尊”称为“史上最快出事的上市公司”。目前联信永益元气大损，前景更是风雨飘摇。

　　实际上联信永益的“行贿门”只是冰山一角，由华龙证券保荐的IPO项目也是毛病诸多。统计显示，自2007年开始，华龙证券8次承销IPO项目，但已有4次被否决，审核通过率仅有50%，其中还不乏诸如17年四度上会均被否的拟上市公司。

　　如此不堪入目的主承销业务成绩，让人不得不质疑作为保荐方的华龙证券专业性何在？保荐代表人朱彤在保荐书中信誓旦旦地保证“所出具文件的真实性、准确性和完整性。”而联信永益欺诈上市，保荐代表人是同谋还是未尽责，其该如何面对自己的承诺？

　　保荐公司董事长连遭刑拘

　　联信永益的上市，接连创下了A股市场的两项记录。半年内老总三易其人，业绩变脸最快、幅度也最大！上市不足半年，两任董事长都涉嫌单位行贿罪，似乎这家公司取得业务都要行贿。

　　在华龙证券的保荐下，联信永益于去年3月18日在中小板成功上市。10个交易日后，即4月2日公司公告，公司收到司法部门通知，被告知公司董事长兼总经理陈俭便因涉嫌单位行贿罪，已被公安机关刑事拘留。当日晚间，公司便召开会议，决定推举彭小军代理行使公司董事长职责。8月9日，彭小军被正式任命为新一届董事会董事长，同时还兼任总经理一职，任期均为三年。然而任职不到一个月，联信永益又发布了一条类似的公告，“公司现任董事长、总经理彭小军因涉嫌单位行贿，已被公安机关刑事拘留。”上市不足半年，公司两任董事长均因涉嫌单位行贿罪，被公安机关刑事拘留。

　　雪上加霜的是，去年8月3日，公司财务总监、董秘何金生，副总经理刘耀昌，因个人原因，先后提出辞职。不久，公司原董事、联想投资方面的代表王能光，也向董事会递交了辞职信。

　　当初有三名自然人股东参与了联信永益的创建，陈俭和彭小军便是其中的两位。联信永益上市发行1750万股，发行价为28元，发行后总股本6853万股，股价最高为58.35元。陈俭持有1825.34万股，占总股本的26.64%，为第一大股东，实际控制人；彭小军目前持有联信永益147.99万股，占总股本的2.48%，为第五大股东。

　　业绩“闪电”变脸

　　去年4月份上市，三个月后联信永益交出了IPO重启以来最烂的一份成绩单，便让人不忍细看，业绩大幅变脸，甚至出现了亏损。上市后的第一份中报显示，公司上半年亏损674万元，同比大降144%，每股亏损0.11元。

　　据Wind数据浏览器统计，这是自2009年9月IPO重启以来，包括创业板、中小板以及主板在内的所有新股，成绩最烂的一份财报。利润下降的幅度，远高于下降幅度第二的南国置业。同时公司预计2010年1-9月份，净利润亏损达到1500万到2000万元。公司将业绩变脸的原因归咎为，主要客户电信运营商3G项目投资规模减少，项目投资延缓等。此后三季报显示，前三季度公司亏损1621万元，净利润同比下降1650.57%。

　　可在招股书中，公司近三年来的成长性颇强。自2007年以来，联信永益财务报表连续三年净利润都在4000万元以上。可就是这么一家“高成长”的公司，上市仅三个月后，便危机重重，陷入了亏损的边缘。

　　市场人士认为，业绩的迅速滑落与其“榜大款”脱离不了关系。公司客户高度集中，特别是对核心客户北京联通的销售额占比最高时曾超过了60%。2007—2009年前五名大客户的销售额分别占当期营业收入的88.57%、74.78%和61.88%。其中，北京联通(原北京网通)的销售额占当期营业收入的比例分别为 65.53%、57.20%和 33.44%。

　　在关联交易的支撑下，公司财源滚滚。然而随着两任董事长先后涉嫌单位行贿罪被刑拘，公司名誉受到了很大的影响，未来业务的扩展将困难重重，生存环境也更加严峻。

　　最“杯具”IPO样本——佛慈制药

　　在华龙证券保荐的拟上市公司中，佛慈制药就被业界评为“最‘杯具’的IPO样本”。公司17年来四度上会，仍然以失败告终。事实上，这家屡次折戟的公司，其资产重组也是一路坎坷，繁多的关联交易一直被视为上市的“绊脚石”。

　　佛慈制药主营业务为中成药的研发、制造和销售，截至招股申报稿发布之前，拥有462个药品生产批号。有分析人士认为，佛慈制药与兰州佛光工贸有限责任公司(以下简称“工贸公司”)之间过于频繁的关联交易，或许是IPO被否的原因之一。

　　据悉，佛慈制药原职工于1995年共同投资设立了工贸公司，而工贸公司的主营业务是药品包装材料的生产和销售。但销售资料显示，其药品包装材料全部销给佛慈制药。另外，在工贸公司发展时期，佛慈制药不断加大对工贸公司的投入，注册资本由原来的60万元增加至1100万元，工贸公司的股东人数也由原来的680人增至近千人。显然，大量入股的佛慈制药及其职工均认为有利可图。到了2007年，工贸公司已经成为佛慈制药的全资子公司。

　　佛慈制药的上市之路十分坎坷。在去年3月首发申请被否之前，佛慈制药为上市已奋斗了17年，不仅四度上会落空，资产也多次流失。

　　早在1993年，佛慈制药即已提出了初步改制方案，试图在资本市场新拓融资之路，加强市场竞争能力。但由于公司通过中外合营的方式拿到了中成药产品的外贸出口权，为此暂缓了上市的想法。

　　4年后，贾朝民新任佛慈制药董事长，兰州市政府开始筛选拟上市企业名单，佛慈制药也名列其中，但在甘肃全省筛选中，公司名落孙山。

　　1999年，原先实行的新股上市行政审批制度被取消，新政实行企业自主申请制度。2000年，佛慈制药即着手启动公司股份制改造。但兰州市方面此时却试图让佛慈制药通过资产置换方式间接上市。不过，此次资产重组的计划最终仍以失败告终。

　　2007年，佛慈制药第4次筹谋上市并启动了资产整合工作。2008年7月，公司向证监会提出上市申请并获受理。然而机缘不巧，等到的却是金融危机和国内IPO市场的暂停。

　　事情在2009年1月再现转折。当时北京海吉星医疗科技股份有限公司(以下简称“海吉星医疗”)向苦苦等候中的佛慈制药伸出了橄榄枝。其实际控制人杨军同贾朝民商谈，提出以1亿元控股佛慈制药，并联合已被海吉星医疗收购的甘肃扶正药业、甘肃新兰药集团共同借壳上市的计划。但贾朝民非常不满该计划。华龙证券总经理郭喜明对此也认为，佛慈制药净资产就有2亿多，此外还拥有大量无形资产和数百亩土地，总资产至少达10亿元，一旦上市价值更可能翻番，而海吉星医疗仅提出以1亿元控股“有些过分”，这也意味着国有资产流失。

　　僵局在2009年7月被打破，随着国内IPO市场重启，佛慈制药开始一心一意自谋上市。但去年3月过会被否之后，上市之路至今仍难以明朗。

　　华龙证券：成功保荐率仅50%

　　事实上，华龙证券保荐的IPO项目接连“吃闭门羹”。Wind资讯统计显示，自2007年开始，华龙证券8次承销IPO项目，但已有4次被否决，审核通过率仅有50%。另外，华龙证券的主承销业务份额也是少之又少。自2009年IPO重启以来，华龙证券的主承销业务收入仅有3600万元，市场份额仅0.19%，在62家具有IPO主承销业务的券商机构中，华龙证券名落孙山，排在第46位。

　　保荐代表人朱彤：毫无分量的承诺

　　联信永益董事长涉嫌行贿被刑拘已是不争的事实。而保荐机构华龙证券及保荐代表人朱彤承诺，按照相关法律及证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　对于联信永益招股书中的虚假陈述，保荐机构和保荐代表人到底如何把关的？有没有把工作做到实处，两任董事长前后因为行贿被刑拘的公司，又是如何通过层层考核的？保荐人的专业性和责任性何在？该如何面对自己当初的承诺？

　　专家意见：保荐把关“名存实亡”

　　联信永益的相关问题，早在上市之前就已显露端倪，但其却一路绿灯，先后通过了保荐机构、会计师和律师事务所以及发审委的层层审查，最终顺利上市。因此，联信永益如此快速的“出事纪录”，也再次拷问了国内证券市场的监管制度。

　　一是拷问了新股发行上市制度。为何中国股市成了“造富机器”？新股发行“三高一低”的怪象已被诟病多年，却一直没有解决。这无疑导致了像联信永益之类的公司，为上市造富而铤而走险。

　　二是拷问了新股发行保荐制度。保荐制度是对发行人质量与合规性的最重要的把关制度。然而，像联信永益这种涉嫌单位行贿的行为，由于其具有较强的隐蔽性，除非当事人遭检举，否则很难查证。而所谓的保荐把关也就“名存实亡”了。

　　三是拷问了股市信息披露制度。在联信永益的招股说明书里，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。但事实上，联信永益的行贿行为早在IPO之前就已发生了。这表明联信永益已涉嫌欺诈上市，也凸显了我国股市信息披露制度的“空而乏力”。

[责任编辑：莫莫]