瑞安建业8天两度套现2亿多 运作疑为规避监管

　　本报记者 姜燕 发自上海

　　2010年岁末，瑞安建业(HK:00983)子公司通过收购项目公司股权的方式，将上海陆家嘴21世纪中心大厦收入囊中，一个月后，瑞安建业子公司只用了8天时间，赶在2011财年前，通过两次股权交易，出售了该项目公司30%的股权。

　　频繁交易一方面让人看得眼花缭乱，不得不佩服瑞安建业的财技，一方面却又让人云里雾里，揣度交易背后是否还暗藏“交易”。

　　低价收购HPL控股公司

　　在内地，以收购烂尾楼闻名的瑞安建业近年来加大了优质物业的收购。2010年11月16日，瑞安建业公告称，旗下一家香港注册的间接全资附属公司易祺拟斥资不超过9.3亿元人民币，收购新加坡注册合营公司HPL-Hines Development Pte Ltd，这间公司持有21世纪房产有限公司72.7632%股本权益，21世纪房产有限公司正是上海陆家嘴的21世纪中心大厦的开发商。

　　上海21世纪中心大厦地处小陆家嘴核心地段，与渣打银行大厦、上海证券大厦、浦发大厦隔大道相对；西临陆家嘴环路，与环球金融大厦、金茂大厦隔路相对。该项目用地最初由中国光大集团于1997年购得，在地基修建好之后，光大集团业务重点转变，所以该项目的建设于同年中断。2006年1月，光大集团引入汉斯合作开发该项目，随后不久，新加坡酒店集团Hotel Properties Limited(下称HPL)加入。

　　资料显示，HPL-Hines Development Pte Ltd由HPL Properties (North Asia) Pte Ltd及Hines 21st Century Partners LLC(汉斯旗下公司)各持股85%和15%。

　　瑞安建业此次间接收购的21世纪中心大厦包括38-49层的公寓式办公室，面积约22071平方米，26-35层及37层的酒店楼层连同部分地库等面积约29289平方米，总共折合单价约1.8万元/平方米。这一收购价格相较于周边价格明显较低。瑞安建业也曾承认，“项目确实存在一定的折让。”

　　瑞安建业行政总裁黄勤道表示，“在中国经济持续向好的情况下，对于优质房地产的需求将持续增加。我们相信此项目将可为集团开拓收入来源，有利集团的房地产业务发展。”

　　作为收购事项的资金，易祺向银行取得了5亿港元的贷款融资，并向瑞安建业全资附属公司翠明(英属处女群岛注册)取得股东贷款，而翠明将易祺全部股本作为银行贷款融资的抵押品。

　　8天两度套现2亿多

　　时隔1个月，2010年12月22日，瑞安建业宣布，翠明向一支基金成立的物业公司Remparts Ltd出售易祺10股销售股份，占易祺发行股本的10%，现金代价为人民币7630万元。其中10港元用以购买易祺10%的股权，余下约人民币7630万元用于购买一笔无抵押计息股东贷款的10%，按香港银行同业拆息率加3.5%年利率计息。该交易已于2010年12月29日完成。

　　据了解，Penta Investment Advisers Limited(英属处女群岛注册，下称Penta)为投资经理，专注于管理泛亚区股本投资基金，Penta主要股东持有Remparts Ltd 50%以上的权益。而Penta同时又是瑞安建业的主要股东，为瑞安建业在中国另一开发项目的策略伙伴。

　　按照协议，Penta需按比例承担瑞安建业于银行的担保及债务。至此，瑞安建业顺利套现7630万元，同时将Penta锁定为21世纪中心大厦项目的长期战略合作伙伴。

　　8天过后，2010年12月30日，瑞安建业再次发布公告称，翠明同意出售易祺20%股份及HPL股东贷款20%，现金总代价为人民币1.526亿元，最高不超过2亿元，预期12月31日前，将完成1.306亿的部分代价。同时，翠明向买方授出认沽权，并向翠明按相同的每股销售股份代价以现金售回销售股份，买方三年内可以不超过3次随时行使认沽权。巧合的是，此次买方HPL Leisure Holdings Pte Ltd，为HPL的全资附属公司。根据协议，当21世纪中心大厦酒店部分向第三方出售时，HPL及买方有优先购买权。

　　对于频繁股权交易背后，是否有其他原因，瑞安建业向时代周报记者表示，“公告中已有解释，我司没有补充。”

　　资本运作疑为规避监管

　　虽然两次交易瑞安建业称不会产生任何收益和盈亏，但瑞安建业的公告显示，收购21世纪中心大厦项目的实际代价为9.75亿元。如果按照10%和20%的股权计算，Penta和HPL将支付9750万元和1.95亿。但瑞安建业仅按照项目的股东贷款来核定交易价格。

　　如果说瑞安建业引入Penta是为了降低财务风险可以让人理解，但HPL经过一番腾挪再度低价参股，着实蹊跷。

　　“瑞安建业收购一个项目后，往往会找一个第三方公司来合作，降低资金风险。但这个项目的交易有两个疑点，一个是当初瑞安建业从HPL收购时成交价格低于市价，一个是HPL旗下两家子公司通过瑞安建业来倒手股权。跟瑞安建业降低分散财务风险没有什么特别关系，如果是为了套现，瑞安建业当初可以不用收购 100%的股权，直接收购80%就可以了。如果说HPL与瑞安建业中间合作不愉快，再通过子公司收购一部分，也不太像。很少有母公司旗下一公司转手，然后再通过子公司收购回来。一个母公司可以同时出售一部分股权，然后再转给子公司一部分。整个过程像有预谋的感觉，令人费解。”一位地产资深人士告诉时代周报记者。

　　某跨国公司财务总监认为，如果纯粹从财务上说，可以看做投资套现，但是HPL低卖，并以更低价格买入，可能是HPL最初的目的就是想转让股权给其子公司，但是直接转让涉及公司间交易披露的问题，所以通过第三方转手，这中间的安排，瑞安或许能拿到其它的一些利益。

　　北京贝塔咨询中心合伙人杜丽虹向时代周报记者表示，HPL出售和收购成本不一样，有几千万元的差别，虽然是同一个母公司，但子公司有入账的问题，之前一个公司兑现了100%的投资收益，可以直接反映在财务报表上，然后关联的另外一个公司再重新低价进来，等于新确立一个投资项目。

　　乘星行行销服务机构总经理李骁称，“每家公司持股结构不一样，控股股东可能想让资产达到某种平衡。应该是当初一揽子谈好了很低的价格，作为收购时的部分条件，然后HPL再重新进来。之前是一种收购，之后则是利益相关方的股权变更，不能严格看做股权交易，本质上是股权财务置换，背后肯定有其他交易项，是不为人知的。瑞安建业不至于这么短视，高买低卖。20%对瑞安建业来说，财务上不会带来多大改善，不是主因。而且瑞安建业看中的是HPL的酒店资源，是前一个子公司也具备的，并不需要通过后一个子公司获得。”

　　对此，中国社会科学院金融研究所研究员易宪容指出，“这个资本运作当中肯定在规避什么东西，比如监管、税收、海外资金转移等等。而且收购、回购都会影响股价表现。”

[责任编辑：莫莫]