阳普医疗高溢价买资产 出售方承诺条款有漏洞

　　12月30日，阳普医疗公告称，公司将使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司(以下简称“杭州龙鑫”)11.32%的股权并对其进行增资。上市公司能够提高超募资金的使用效率，原本是件好事，但有多个巨大的问号出现在投资者的心中，为什么阳普医疗溢价1300%收购业绩并不太出色的杭州龙鑫？杭州龙鑫的专利真的那么值钱吗？出让方沈一珊虽然对未来的业绩做出了承诺，假如杭州龙鑫今后的业绩达不到要求，如何保证承诺？万一沈一珊将将股权转让给他人该怎么办？

　　高溢价收购资产

　　阳普医疗公告称，12月27日，公司与沈一珊、沈俊(父子关系)签署了《股权转让并认购增资协议》，以人民币600万元受让沈一珊、沈俊持有的杭州龙鑫11.32%的股权，同时以人民币4291.80万元认购杭州龙鑫的增资。

　　资料显示，杭州龙鑫是一家专业生产和销售尿液领域分析仪器及试纸的企业，沈一珊、沈俊父子分别占其90%和10%的股权。截止到2010年11月30日，杭州龙鑫的净资产为376万元，按此计算，11.32%的股权对应的净资产仅为42万元，而阳普医疗却出价600万元，较净资产溢价了1300%。不仅如此，阳普医疗还需要作为单一增资方，以4291.8万元向杭州龙鑫增资，其中526.37万元计入注册资本，3765.43万元计入资本公积，收购和增资完成后，阳普医疗占杭州龙鑫51%的股权，沈一珊和沈俊占49%。另外，计入资本公积的3765.43万元，各个股东可以按照股权比例共享。

　　杭州龙鑫专利真那么值钱？

　　阳普医疗表示，目前公司的经营业绩过度依赖第三代真空采血系统产品，而杭州龙鑫是国内尿液及尿沉渣分析领域的领先企业之一，因此阳普医疗需要通过收购来丰富公司的产品线。虽然杭州龙鑫2010年1—11月的净利润仅为26万元，但是综合考虑杭州龙鑫所拥有的市场地位、专利技术、管理团队价值等因素，最后以4891.8万元的总价收购杭州龙鑫的部分股权并增资。

　　杭州龙鑫到底拥有什么样的专利技术和市场地位呢？公告显示，杭州龙鑫目前在销售的主要是全自动尿沉渣分析仪，其他业务的国内产品注册“已获受理”。记者在杭州龙鑫的网站上发现，公司的“全自动尿沉渣分析仪”分别获得过外观设计专利证书和实用新型专利证书，“化验分析自动进样装置”获得过实用新型专利证书。

　　“我国的专利主要有三种，分别是发明专利、实用新型专利和外观专利，其含金量也依次递减。”一位成功申请过专利的医学博士告诉记者：“尿常规测试一般只需要几样数值，仪器的外观对于测试并没有实质性作用，所以外观专利没有本质性的创新。而实用新型专利的‘新’体现在什么地方非常重要，创新的地方是不是目前医院所需求的，这个很难说。”

　　此前，《成都日报》曾刊登了一篇名为“提高专利‘含金量’职务发明将获更多资助”的文章，成都市将调低技术含量相对较低的实用新型、外观设计专利的资助标准，而对含金量高的发明专利的资助标准不会改变。

　　承诺条款有漏洞

　　为了降低阳普医疗的投资风险，沈一珊还做了未来的利润承诺：杭州龙鑫2011年销售收入不低于5000万元，税后净利润不低于人民币1000万元，2012年税后净利润不低于1300万元，2013年、2014年不低于2012年的盈利水平。如果杭州龙鑫科技有限公司2011年、2012年未能实现上述利润承诺目标，在会计师出具审计报告后10天内，沈一珊承诺以现金形式向杭州龙鑫科技有限公司补足差额利润部分。作为履行上述现金补足承诺的担保，沈一珊同意将应收的股权转让款做为上述现金弥补承诺的抵扣担保。也就是说，在未来四年内，沈一珊需要给杭州龙鑫带来至少4900万元的净利润，而他为此提供的担保还不到600万元(沈一珊的儿子也得到一部分股权转让款)。

　　值得疑问的是，假如杭州龙鑫的业绩达不到承诺要求，沈一珊将手中的股权转让给他人的话，阳普医疗该怎么办？虽然沈一珊愿意将股权转让款作为担保，但是按照沈一珊持有的杭州龙鑫44.1%的股份比例来计算，他能够享受1661万元的资本公积，这部分资金远远大于股权转让款。假如沈一珊看好杭州龙鑫未来的发展，为什么他和儿子沈俊不增资，而让杭州龙鑫单方增资？带着诸多疑问，记者多次拨打阳普医疗的电话，都没人接听。

　　记者 钱呈  

[责任编辑：莫莫]