广电电气过会遭疑 高管5000余万购得2.66亿资产

　　21世纪经济报道 郑世凤 上海报道

　　都说天下没有免费的午餐，但似乎总是有人能享受不花钱的盛宴。

　　日前过会的上海广电电气(集团)股份有限公司(下称广电电气)实际控制人，就是这种幸运儿。

　　12月20日的过会公告，将让广电电气实际控制人严怀忠独享超过50亿元的财富盛宴。

　　然而，鲜为人知的是，10年前，严怀忠等公司高管就已享受过一顿高达2.03亿元的“免费午餐”。

　　2.03亿元成无头资产

　　即将登陆中小板的广电电气，主要从事高低压成套设备及元器件生产与销售，拟公开发行1.05亿股，总股本将达5.18亿股。

　　业内人士预计，按照公司2009年0.52元的每股收益，结合中小板50倍左右的发行市盈率，广电电气发行价约26元/股。上市后，这家上海南郊的民营企业，市值将达135亿元。严怀忠的个人财富，将凭借持有的21068.10万股，一举增至54.78亿元。

　　然而，这家拥有过百亿元市值的企业招股说明书中，却始终未能说清楚自己的出身。

　　由东吴证券投行部操刀的招股书显示，广电电气前身为上海广电电气(集团)有限公司(下称广电有限)，而广电有限前身为上海广电电器实业总公司(下称广电实业)。

　　介绍广电实业原始设立的情况时，招股书仅提到广电实业成立于1993年2月2日，注册资本2100万元。但这笔钱具体由谁出资，招股书并未明确交待。

　　保荐机构指出，广电实业是依据奉贤县计划委员会做出的“奉计工第953号”《关于同意建办“上海广电电器实业总公司”的批复》，并经奉贤县工商局核准设立的，但仍未有任何信息显示谁是具体出资人。

　　1995年11月23日，奉贤县国资管委会办公室出具《资产确认书》，确认广电实业的资产属县地方资产，无国家资本投入。

　　“这个提法明显前后矛盾，要么是国有资产，要么是集体资产。既然认定没有国家资本投入，就应认定是集体资产，总之县地方资产的表述不准确。”南京某知名会计事务所的一位高级合伙人告诉记者。

　　广电实业被认定为“县地方资产”后的第四天，奉贤县政府就将广电实业的投资主体明确为“奉贤县集体资产管理委员会”。

　　同时，广电实业以全部资产作价6300万元投入，并增加新投资方职工持股会700万元股金投资，改制成立了广电有限。

　　“从形式上看，该企业的性质应该是集体资产，但在法律上并没有得到确认。”上述资深会计人士认为，“而且，集体资产管委会的出资从何而来没有说清楚。”

　　在上述专业人士看来，广电实业投资主体的模糊化处理，进一步造成广电有限投资主体的模糊。

　　1997年1月5日，广电有限两家股东进行同比例增资，公司注册资本增至2亿元，其中奉贤县集体资产管委会出资1.8亿元；职工持股会出资2000万元。

　　对于奉贤县集体资产管委会的1.8亿元出资从何而来，保荐机构仍未给予明确界定。

　　1999年7月28日，广电有限经评估后的总资产为86705.60万元，总负债为57077.08万元，净资产为29628.52万元。

　　对于上述净资产的权属划分，奉贤县国资管理办公室和奉贤县集体资产管理办公室，于1999年8月9日再次做出界定。

　　上述两部门向奉贤县政府提交的“奉国资办字第18号”《关于上海广电电气(集团)有限公司改制中净资产权属确认意见的报告》，提请确认广电有限归属于县属公有资产的产权收益权为6389.18万元。

　　当年10月11日，奉贤县政府《关于上海广电电气(集团)有限公司产权制度改革方案处置意见的会议纪要》中，对上述权属划分予以确认。

　　“公有资产的概念不准确，企业改制过程中没有公有资产的说法，只有国有资产、集体资产、私营和外资的区别。”长城证券并购部总经理尹中余表示。

　　他认为，广电有限6389.18万元资产权属应被认定为国有资产。

　　但奇怪的是，减去广电有限6389.18万元的国有资产以及2962.85万元的职工持股会所持资产后，仍有2.03亿元的净资产权属没有得到界定。

　　而这块巨额的无头资产又将何去何从？

　　严怀忠领衔19人瓜分

　　从始至终都未能说清楚自己来历的广电有限，2000年4月迎来重大转折。

　　当年4月5日，经过一次三资企业723.26万元的所得税核减后，广电有限归属于“县属公有资产”的产权，被缩减至5665.92万元。

　　两周后的4月18日，广电有限的大股东奉贤县公有资产经营有限公司做出的一项决定，让本次核减的目的浮出水面。

　　广电电气的招股书显示，该公司系奉贤县国有资产和县属集体资产资本运作的法定股东代表人，全权负责奉贤县国有或集体资产的管理及处置，并行使股东权利。

　　最终，在奉贤县公有资产经营有限公司运作下，广电有限90%的股权被以5665.92万元转让给严怀忠等19名自然人。

　　至此，广电有限2亿元注册资本中90%的出资，及其对应的总额高达2.66亿元的净资产，被以5665.92万元变卖给严怀忠等19名自然人。

　　其中，严怀忠及其妻赵淑文分别获得9270万元和3240万元出资额，二人合计拿到广电有限12510万元出资额，占总出资额的62.55%。

　　这部分出资对应的广电有限净资产高达1.85亿元，但依据严怀忠和赵淑文对应的出资比例，二人收购上述股份仅需支付3937万元。其余17人则以1728万元的代价，分享剩余的8112万元资产。

　　即便如此，上述19名自然人直到2007年，才将该笔不到6000万元的股权转让款还清。

　　对于2.66亿元的资产为何只以5000多万元出售，尹中余认为，主要是2.03亿元资产的出资人无法确定，所以这部分资产中只有一小部分能够确认为国资，而整块资产则只能以该部分国资的评估值定价。

　　“尽管2.03亿元的资产被19个人瓜分，但很难说他们侵占了谁的利益，因为这部分资产根本说不清是谁所有。”前述会计事务所人士坦言。

　　虽然从形式上看，2.03亿元资产很像集体资产，但尹中余认为，“集体企业的产权性质必须得到政府相关部门认定后，才能被认定，否则就不能称为集体企业。”

　　招股书显示，从广电实业到广电有限，该企业都没有被政府部门认定为集体企业的经历。上述2.03亿元财富因此成为没有主人的资产，被19名自然人获得。

　　“或许是公司有意规避集体企业的身份，因为一旦被确认为集体企业，出售的时候就要经过职代会讨论，公司高管就不可能免费得到这块肥肉。”前述不愿具名的会计事务所高层猜测。

　　另一个有趣的线索是，2009年下半年，广电电气已进入上市辅导期，当时的辅导机构为华欧国际证券，但后来换成东吴证券。

　　“要是让我做这家公司的保荐人，我是不敢做。”中部某券商投行部的一位保荐人告诉本报记者。

　　让前述会计事务所高层感兴趣的是，广电电子高管仅以5000余万元购得高达2.66亿元资产的奇迹，是如何逃过发审委委员们的火眼金睛。

　

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