天发石油巨额保壳资金涉嫌内幕交易

　　　　■本报记者袁名富

　　三年前的一笔政府财政补贴款，直至今日，天发石油股份有限公司(以下简称天发石油)的社会公众股东才获知真相。

　　2007年12月天发石油发布公告，称收到荆州市政府1.9亿元财政补贴款；然而，在中小股东和媒体等多方的质疑压力下，荆州市政府方面称，补贴款资金直接来自于重组天发石油的第一大股东上海舜元企业发展有限公司(以下简称上海舜元)，并非荆州市政府。

　　对此，本报记者采访了多位财务专业人士和法律界专家，他们都明确表示，荆州市政府和上海舜元此种行为涉嫌操纵市场和内幕交易。就在本报调查采访期间，中国证监会等五部委于11月18日出台《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见》的通知。对内幕交易的行为，中国证监会强调，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。

　　荆州市政府注资保壳

　　2004、2005和2006三财年连续亏损后，天发石油面临退市风险。2007年，由荆州市政府主导，对该公司进行破产重整，第一大股东湖北天发实业集团有限公司与第二大股东的股权分别被上海舜元和浙江金马控股集团公司买走，上市公司股东资产全部清空，9亿元负债打包处理，至该财年12 月，S*ST天发成为一家“零资产、零负债”优质壳公司(见本报12月3日头版报道)。

　　股权、资产和债务处置完成后，该公司于2007年12月27日收到荆州市政府1.9亿元财政补贴款。《荆州市人民政府关于对湖北天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》？荆政函107号？中称：“鉴于你公司财务包袱沉重，经营环境持续恶化，造成多年亏损，为解决你公司的困难，并尽快恢复股票上市交易，确保我市地方经济持续发展和社会的和谐稳定。”

　　资本市场上，一些地方政府为了保住上市公司的上市地位，向公司补贴资金的现象频频发生，由于国内证券发行体制的原因，在国内，壳公司是一种稀缺资源。

　　“经过重整，天发已是一个干净的上市公司，但荆州市政府为什么给公司这么大一笔财政补贴款呢？”第一大流通股股东孙伟质疑，“我们都觉得这笔资金一定存在问题。”

　　当年负责该公司破产重整的荆州市国资委副主任陈必文接受记者采访时称，“给上市公司打入这笔资金，就是考虑保住天发石油的上市资格；如果退市了，上海舜元公司也不可能过来重组。”

　　一位熟知内情的天发集团高管表示，“上海舜元花这么大成本买这个壳，应该是得到荆州市政府的保证了的，拿到手上的股权，只有到二级市场上去以几十倍的市盈率兑现和再融资才能实现其价值。”

　　上海舜元以每股0.275元的价格获得天发石油7000多万股的股权。“这么低的价格，只要恢复上市，又是一个财富神话。”上述知情者说。

　　依据公司会计准则，以“政府补贴款”方式注入上市公司的现金可计入公司当年的收入。2007财年，获得注资的开发石油实现盈利，经深交所和中国证监会审核后，天发石油不退市，但继续停牌。

　　注资行为涉嫌内幕交易

　　据天发石油公告，1.9亿元财政补贴款是由荆州市政府拨付的。

　　但公众流通股股东向本报记者举报，该笔资金并非出自荆州市政府，而是出自重组方上海舜元。11月15日，荆州市国资委副主任陈必文在接受本报记者采访时也承认了这一点。他说：“财政补贴款的确不是政府掏的，是上海舜元拿的。当然，我们也会给上海舜元一些好处。”

　　本报记者试图通过天发石油董事会秘书张进斌联系上海舜元老板陈炎表进行求证，但没有结果。张表示，这笔款只是荆州市财政补贴款，至于资金来源是不是出自大股东上海舜元，则无需做详实的公开的披露。

　　然而，该公司的中小股东表示荆州市政府和上海舜元的行为侵犯了他们的知情权，并质疑：“这么大一笔资金的来源，属于上市公司重大事项，为什么荆州市政府和上海舜元不做详细披露？”“如此巨额资金不透明运作里面究竟隐藏着什么内幕？”“经过运作，资金是不是又回到了上海舜元的老板手上？”

　　等等诸多问题皆指向荆州市政府和上海舜元。但就公众股东的质疑，“他们没有在任何场合给我解析清楚，可能是说不清楚，”流通股股东代表孙伟说。

　　地方政府是否可以随意拿地方财政收入补贴上市公司，以及大股东上海舜元是否可以通过地方政府注入资金等行为的合法性，本报记者采访了多位财务专家和律师。

　　“政府不能随意用财政款给上市公司买单，只有那些因为政策性负担、履行了社会公共服务或公益性活动而造成了亏损的上市公司，才可以获得政府的财政补贴；经营不善、管理落后等公司自身原因造成的亏损，政府则不能用财政款去补贴。”国外一大型财务咨询机构驻北京的财务分析师孙喜华告诉记者，“政府直接补贴，上市公司则必须向投资者详细具体披露财政补贴的法律依据或政策依据，法律上是基于哪一条哪一款；根据相关政策进行补贴的话，要求披露是依据哪个部门的哪一个文件。”

　　他说：“如果大股东给钱，以政府财政补贴款的方式注入上市公司，这属于大股东对上市公司的会计操纵行为，是明显违规的，当然也不可能去公开披露。”

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣律师告诉记者，荆州市政府和上海舜元的这种行为，存在内幕交易之嫌，最终将会损害了中小股东的利益和知情权。

　　资金流向存疑

　　中小股东认为该笔资金的流向也存在问题。

　　ST天发2010年半年报上显示？期末现金及现金等价物余额为9351.15万元人民币。

　　“这意味着荆州市政府给上市公司的财政补贴款1.9亿元用掉了1个亿。”一位不愿具名的财务分析师告诉记者。

　　重整后，天发是“零资产、零负债”，至今为止，只收购了少数几项资产。其经营情况和财务状况是中国上市公司中最简单最容易分析的公司之一。

　　“实质上，通过运作，1.9亿元资金的控制权又回到了大股东上海舜元的手上，还保住了公司不退市。”上述财务分析师表示。

　　孙伟向中国经济时报记者举报称，上海舜元、浙江金马恶意侵吞上市公司财政补贴资金用于自己公司房地产开发及其他业务经营。

　　“我们通过律师，花了大量的时间和精力，在上海调取了上海舜元及其出资股东的情况，包括全部工商注册登记资料和纳税情况，发现上海舜元只是个虚假出资的空壳公司。”孙伟说，“骗取天发石油股权后，根本没有能力履行股权转让公告的每一项要约承诺。无优质资产注入，不能按期完成股改，公司财务报表只是勉强维持微利，上市公司毫无持续经营能力可言，恢复上市根本无从谈起。”

　　在举报材料中，孙伟列举了以下有关资金占用情况：

　　1.2008年5月用1000万元投资成立成都舜泉房地产有限公司。2008年2月又以挪用上市公司的部分资金5000万元注册成立成都路泰发展有限公司，现在又企图以此公司冒顶8337.48万元，以赠送之名充当股改对价。

　　2.浙江金马以704万元购买天发石油2560万股，马上以亏损公司长兴萧然70%股权套取4900万元上市公司财政补贴资金，另30%股权预计将再套取3813.48 万元(近期收购)。浙江金马通过天发重组，合计共套取8713.48 万元上市公司资金。

　　“上海舜元、浙江金马无偿侵占天发石油财政补贴1.9亿元三年多时间，用于房地产开发及其他业务经营，1.9亿元资金所产生的利润有多少？到底是上海舜元、浙江金马重组上市公司？还是掏空上市公司资金重组他们的亏损公司？”孙伟说。

　　11月18日，本报记者采访了湖北省证监局，一位负责此事的徐主任接受了本报记者的采访。他的回答是“ST天发现在是我们重点监控对象，对公司的运作和财务，我们密切关注，我们发现，到目前为止，1.9亿元的财政补贴款还在上市公司财务账上。关于这笔财政补贴款的来源，究竟是荆州市政府的还是上海舜元的，我们还不清楚，但会去查实的”。

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