*ST罗顿信披模糊 投资者质疑关联人浑水摸鱼

　□ 本报记者 白宝玉 杨 萌

　　年底将至，披星戴帽的上市公司如何扭亏备受关注。个别焦急的投资者甚至给公司支招。

　　一位*ST罗顿的股东建议：现在当务之急是保壳，靠公司主业可能已无力回天了，建议公司迅速拿出方案来。例如收缩战线，比如能否收缩公司在上海、北京的战线，清理那里的所有资产，回归大海南？ 海南现在是天时、地利、人和，而且清理那些资产还可以实现保壳的目的。

　　但同时，也有投资者向记者反映，*ST罗顿的北京项目信披模糊，语焉不详。他们还认为，考虑到此前该项目相关资金被关联方长期无偿占用的历史(至今是否整改并不清楚)，*ST罗顿的模糊信息披露有替关联人“浑水摸鱼”开绿灯的嫌疑。

　　11月26日，《证券日报》记者以消费者的身份实地走访了*ST罗顿北京项目所在的北京高教园区。尽管有相关信披信息指引，但仍然无法确切地找出*ST罗顿北京项目具体所指为何，建设的哪个楼盘，6年建设现在是否完工等等信息，皆是让人一头雾水。即使是高教园区的教职工与关联方北京罗顿售楼中心的工作人员也是一问三不知。

　　而*ST罗顿董秘韦胜杭则对北京项目的具体情况婉拒了本报记者的采访。

　　如何保壳？

　　收缩战线还是重组？

　　*ST罗顿全称为罗顿发展股份有限公司，注册在海南省海口市，主营业务主要为酒店经营及管理、网络产品和装饰工程。现任董事长李维也是*ST罗顿的实际控制人。该公司1999年3月25日上市，可谓是老牌上市公司。

　　近三年*ST罗顿的盈利性让投资者不敢恭维。2008年，*ST罗顿亏损4024万元；2009年，亏损3861万元；2010年前三季度，亏损3371万元。如果今年继续亏损，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，*ST罗顿股票将在2010年年度报告公告之日起被暂停上市。公司也由此会面临巨大的退市风险。

　　事实上*ST罗顿也并不是手中无牌可打。

　　公开资料显示，*ST罗顿在海南以外有两个重大对外投资项目：一是北京项目，总投资20，497.3万元；二是上海名门世家四期商业广场项目。

　　而截至2010年第三季度，*ST罗顿的净资产只有61619.64万元，北京项目的总投资已经占到公司净资产1/3。

　　投资者指出，现在靠公司主业可能已无力回天了。收缩战线，清理北京、上海的战线回归海南，公司或可实现保壳，甚至是东山再起的目的。例如北京项目实施到现在已有6年，到了原定的回收期了，该一次性或大幅的回报*ST罗顿。如是，*ST罗顿就可以转危为安。如果这笔投资能一次性的回归上市公司，仅2个多亿的本金做什么不可以，自己可以去买地，也可以去做PE，赚钱机会多的是。

　　对此，有投行分析人士指出，收缩战线是个不错的选择。单从目前的主营来看确实难以避免*ST罗顿今年扭亏，暂停上市的概率很大。而如果要重组或被借壳，今年恐怕无望，因为满打满算，也就1个月了。

　　销售收入被长期无偿占用

　　北京项目曾被证监局要求整改

　　然而，对投资者而言，*ST罗顿的北京项目仍然是一个谜。

　　2004年7月20日，*ST罗顿股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用投向的议案》和《关于与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署<项目合作协议>的议案》，将募集资金20，497.3万元的投资项目更改为北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目(即*ST罗顿的“北京项目”)。该项目合作期限为6年，总建筑面积为18.81万平方米，预计收益4962万元。

　　在北京项目中，*ST罗顿现金出资20497.3万元，占该项目出资及利润分配的比例为38.39%，北京沙河以货币资金11766.9万元及该项目的土地21132.8万元(评估值)，合计人民币32899.7万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为61.61%。

　　但海南证监局的一次检查暴露出北京项目存在种种问题。

　　2009年9月15日，*ST罗顿披露了关于收到海南证监局《行政监管措施决定书》的公告。海南证监局通过对*ST罗顿的现场检查发现，在2004年7月股东大会之前的4月和6月，*ST罗顿已将10，400万元投资款支付给了合作方同时也是关联方的北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(以下简称“北京沙河”)。那时，北京沙河与*ST罗顿法定代表人皆是李维。

　　但海南证监局检查发现，对于上述货币投资款，北京沙河未设立专用账户进行存放管理，而是将其存放于北京沙河公司普通账户，与公司自有资金混合使用，违反了《项目合作协议》的“对本项目的投资实行专用账户，统一管理、专款专用，任何一方不得擅自挪用”的规定。另外，项目未设立单独的项目管理部，项目的建设、运营及财务核算均在北京沙河公司内部进行，违反了《项目合作协议》的“双方共同派员成立‘项目管理部’，统一负责本项目的管理等。

　　另外，项目销售收入被长期无偿占用，海南证监局发现，通过房屋预售，北京项目从2005年开始产生资金收入。2005-2008年，北京项目预收房款分别为245，334，896、52，699，710、80，225，720、168，787，935元，累计647，048，261元。项目模拟财务报表显示，截止2008年12月31日，项目对北京沙河累计预付账款465，948，809.63 元(项目房屋预售收入在预付账款科目下核算)。在现场检查后，*ST罗顿董事会又补充提供了项目应入帐而未入帐的数据，包括应转入工程款、应收公司款等，扣除这些款项，项目对北京沙河的预付帐款仍约剩1.1亿元。

　　雾里看花的北京项目

　　如何收尾值得期待

　　那么，*ST罗顿的北京项目中提到的“一期B区项目”到底内容为何？是哪个楼盘，现在还有多少待售？

　　11月26日，《证券日报》记者以消费者的身份实地走访了位于北京昌平区沙河的高教园区。该区有中央财经大学、北京师范大学、北京邮电大学、外交学院和北京航空航天大学等5所高校。

　　数位高校的教职工面对记者的咨询也无法指明或说出*ST罗顿所谓的“一期B区项目”在哪，更不用说哪些楼盘或者哪些楼房是“一期B区项目”。

　　在一个名叫“高教新城”的售楼中心，一位售楼工作人员介绍称，“目前，罗顿旗下高教城的房地产地产项目有盛品园、天朗园、观宇园等。下个月还有和畅园将开盘，估计每平米得卖1.5-1.6万元。购房的人除了高校教师外，房子也对一般人出售，只不过是入驻高教新城的大学老师有一个折扣而已”。

　　而哪一个是“一期B区项目”，上述工作人员也不清楚。她只是无奈地表示，她们只知道哪个楼盘、哪栋楼房开盘了，至于哪个楼盘、哪栋楼房是一期还是二期，哪个是A区、哪个是B区，皆不清楚。

　　上述工作人员还透露道，有些园虽然开盘了，但并不意味着这个园区后面没新房子了，开发商并没有建完，后续还在建。

　　而在上述售楼中心的墙上，挂着多项开发项目施工单位和资质证书，记者都看到了北京罗顿沙河建设发展有限公司的身影。

　　信披不清

　　关联人就有操纵空间

　　如果*ST罗顿北京项目投资6年预计收益4962万元来算的话，*ST罗顿每年平均收益827万元，那么，其年投资收益率只有区区4%。

　　对此，一位房地产资深人士只是淡然一笑地表示，这哪里是在从事房地产业务。凭他的直觉，即使在北京，2004、2005年拿地成本都非常低，如果年均有20%的利润率还说的过去。稍后，上述地产人士表示，如果*ST罗顿北京项目现在还有地或者盖成的楼房出售，那将是暴利。

　　但*ST罗顿北京项目是否还有地待建或有房待售，还是在做配套设施，这一切的一切投资者都无从知晓。

　　自2004年投资北京项目以来，*ST罗顿到今年前三季度共获得现金分红3190万元：2006年收到分红1300万元，截至2006年底，北京项目报表显示分配利润后净资产计53，527.55万元；2007年收到分红690万元，截至2007年底，北京项目报表显示分配利润后净资产计57，723.5万元；2008年收到分红500万元；2009年收到分红700万元。

　　而投资者对此则认为，早些年还好些，还披露北京项目的净资产，最近这两年*ST罗顿压根就不提各年底北京项目的净资产，更不用说北京项目都做了哪些事。

　　且不说2亿多元长达6年的投资预计收益4962万元，是否公平合理。现在与关联方合作已有6年时间了，北京项目也该收尾了，怎么不见上市公司动静？一位*ST罗顿的投资者如是感叹。况且，该投资者也指出，年均4%的利润率也实在太低，上市公司应急早抽身，毕竟现在公司面临“保壳”的问题。

　　不过，也有分析人士指出，*ST罗顿北京项目信披如此模糊，就给了关联人无偿占用投资款和项目销售资金的大好机会，关联人就有可能存在“浑水摸鱼”的情况，就像海南证监局检查出上亿元的资金被长期无偿占用的情况。

　　“关键是信披模糊，关联人可操作的空间很大。比如，北京项目楼房可能已经建完了，现在可能在做一些不怎么挣钱的配套设施，事实上也就用个几百万元，但关联人如果以项目没有完工把2亿元全留在北京占用，这就有可能造成上市公司资金运转效率低下，盈利当然不会高了”。当然，上述人士表示，这一切只是外部在做猜测性分析，至于真相如何还需要上市公司进一步回应。

　　“但从资金盈利角度和使用效率来看，年均4%的预计收益率一旦确认，上市公司完全可以退出，没有必要耗下去了，再熬下去恐怕*ST罗顿自身难保”。上述人士淳淳告诫道。

　　截至本报发稿时，记者仍未收到*ST罗顿董秘韦胜杭就北京项目的任何回复。若有读者知悉*ST罗顿北京、上海、海南等地相关项目的经营情况，欢迎致电010-82031724交流。

[责任编辑：莫莫]